股东的责任和义务

【 含 义 】

股东是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人，是公 司资本或股份的所有者

有限责任公司股东

持有公司资本的一定份额

股份有限公司股东

持有公司股份

发起人股东

【含义】指组织设立公司、签署设立协议或者在公司章程上签字盖章，认缴出资，并对公司 设立承担相应责任的人

【 要 求 】

第一，对公司设立承担责任

第二，股份出逃和转让的限制

一般股东

【含义】指因出资、继承、接受赠与而取得公司出资或者股权，并因而享有股东权利、承担 股东义务的人

第一，对公司

设立承担责任

(1)设立有限责任公司和股份有限公司，应当由股东共同制定公司章程；

(2)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以

用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资

有限责任公司 发起人相关责任

①有限责任公司由1个以上50个以下股东出资设立；

②有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和 义 务 ；

③责任承担

【设立时-以自己名义】 【造成他人伤害】

③责任承担

设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其 法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为2人以上的，享有连带债权，承担 连带债务

【设立时-以自己名义】

【造成他人伤害】

有限责任公司

④有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东 认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股 东出资期限另有规定的，从其规定

⑤股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东未按期足额缴纳出 资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

⑥有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货 币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足 的范围内承担连带责任

⑦股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照相关规定发出书面催缴书催  缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于60日。

宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知， 通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权

三连带：

设立失败连带债务：公司未成立时，发起人对设立费用、债务负连带责任；

出资不足连带补足：发起人未缴足出资时，其他发起人需连带补足；

合同责任连带选择：发起人以个人名义签合同，公司成立后债权人可选择发起人或公司担责。 两赔偿：

设立侵权赔偿：发起人履职致他人损害，公司成立由公司赔，未成立则全体发起人连带赔；

过错损害赔偿：发起人因过失损害公司利益，需向公司赔偿

股份有限公司设立过程中发起人的相关责任规定如下：

①设立股份有限公司，应当有1人以上200人以下发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和 国境内有住所；

②股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权 利和义务。

③以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。以募 集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数 的35%,但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

④应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款

抽逃出资

· 公司成立后，股东不得抽逃出资；

·公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃 出资金额5%以上15%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以 上30万元以下的罚款

质押

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权

上市

公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票在交易所上市交易之日起一年内不得转让； 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让

在职

公司董事、监事、高级管理人员应当在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%

离职

公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

自然人

自然人股东作为股份有限公司的发起人股东，参加有限责任公司组建的股东，应当具有完全民 事行为能力

法人

·法人股东是指以公司或集团(机构)名义占有其他公司股份的股东。

·法人股东是一个组织，作为抽象的依法拟制的实体，其权利义务的行使承担，需通过具体人 的行为来完成，方式为派出股东代表，凭授权委托手续代表其完成，后果由组织承担

·在我国，可以成为法人股东的包括：企业法人；社团法人、国家授权投资的机构等。

控股股东

【持股数量】出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公 司股本总额超过百分之五十的股东

【影响力】出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东

参与重大决策

选择管理者

(1)股东会的出席权、表决权

(2)临时股东会召开的提议权和提案权

(1)董事、监事的选举权、被选举权

资产收益

(1)公司资料的查阅权

(2)参与公司利润分配的权利

(3)参与公司剩余财产分配的权利

(4)出资、股份的转让权

(5)股权转让的优先购买权

(6)新增资本的优先认购权

股东诉讼权

(1)直接诉讼权，在自身权利受到侵害时，有权对侵害人提起诉讼

(2)股东还享有派生诉讼权

参与重大决策

(1)股东会的出席权、表决权

股东会是公司的最高权力机关，股东通过股东会行使权利 (2)临时股东会召开的提议权和提案权

选择管理者

(1)董事、监事的选举权、被选举权

股东有权通过股东会选举公司董事、监事。股东还享有董事、监事的被选举权

1.缴纳出资

股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。不按相关规定缴纳出资 的，给公司造成损失的，承担赔偿责任

2.有限责任

·有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

·股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任

3.遵守法律、行

政法规和公司章程

【对其他股东】公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔 偿责任。

【对债权人】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【横向打穿】股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任 一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股 东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【 含 义 】

股东是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人，是公 司资本或股份的所有者

有限责任公司股东

持有公司资本的一定份额

股份有限公司股东

持有公司股份

发起人股东

【含义】指组织设立公司、签署设立协议或者在公司章程上签字盖章，认缴出资，并对公司 设立承担相应责任的人

【 要 求 】

第一，对公司设立承担责任

第二，股份出逃和转让的限制

一般股东

【含义】指因出资、继承、接受赠与而取得公司出资或者股权，并因而享有股东权利、承担 股东义务的人

第一，对公司

设立承担责任

(1)设立有限责任公司和股份有限公司，应当由股东共同制定公司章程；

(2)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以

用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资

有限责任公司 发起人相关责任

①有限责任公司由1个以上50个以下股东出资设立；

②有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和 义 务 ；

③责任承担

【设立时-以自己名义】 【造成他人伤害】

③责任承担

设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其 法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为2人以上的，享有连带债权，承担 连带债务

【设立时-以自己名义】

【造成他人伤害】

有限责任公司

④有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东 认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股 东出资期限另有规定的，从其规定

⑤股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东未按期足额缴纳出 资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

⑥有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货 币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足 的范围内承担连带责任

⑦股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照相关规定发出书面催缴书催  缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于60日。

宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知， 通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权

三连带：

设立失败连带债务：公司未成立时，发起人对设立费用、债务负连带责任；

出资不足连带补足：发起人未缴足出资时，其他发起人需连带补足；

合同责任连带选择：发起人以个人名义签合同，公司成立后债权人可选择发起人或公司担责。 两赔偿：

设立侵权赔偿：发起人履职致他人损害，公司成立由公司赔，未成立则全体发起人连带赔；

过错损害赔偿：发起人因过失损害公司利益，需向公司赔偿

股份有限公司设立过程中发起人的相关责任规定如下：

①设立股份有限公司，应当有1人以上200人以下发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和 国境内有住所；

②股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权 利和义务。

③以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。以募 集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数 的35%,但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

④应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款

抽逃出资

· 公司成立后，股东不得抽逃出资；

·公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃 出资金额5%以上15%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以 上30万元以下的罚款

质押

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权

上市

公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票在交易所上市交易之日起一年内不得转让； 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让

在职

公司董事、监事、高级管理人员应当在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%

离职

公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

自然人

自然人股东作为股份有限公司的发起人股东，参加有限责任公司组建的股东，应当具有完全民 事行为能力

法人

·法人股东是指以公司或集团(机构)名义占有其他公司股份的股东。

·法人股东是一个组织，作为抽象的依法拟制的实体，其权利义务的行使承担，需通过具体人 的行为来完成，方式为派出股东代表，凭授权委托手续代表其完成，后果由组织承担

·在我国，可以成为法人股东的包括：企业法人；社团法人、国家授权投资的机构等。

控股股东

【持股数量】出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公 司股本总额超过百分之五十的股东

【影响力】出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东

股东年会

股东年会是公司依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议。 《公司法》规定，股份有限公司应当每年召开一次年会

临时股东会

·有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时

(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时

(4)董事会认为必要时

(5)监事会提议召开时

召集和主持

(1)股东会会议由董事会召集；

【主持】董事长主持；董事长不能履行，由副董事长主持；副董事长不能履行，由半数 以上董事共同推举一名董事主持

(2)董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

(3)监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召开和主持

【决定】董事会、监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的 决定，并书面答复股东

【有限责任公司】

· 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东

【股份有限公司】

· 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通 知各股东

· 临时股东会会议应当于会议召开15日前通知各股东

临时提案

《公司法》规定，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开  10日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项 【提示】比例(1%)+时间(10日前)

·股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

表决权

所持每一股份有一表决权——一股一权

【提示】公司持有的本公司股份不享有表决权

通过

一般决议

应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过

特别决议

事项

(1)修改公司章程；

(2)增加或减少注册 资 本 ；

(3)公司合并、分立、解散；

(4)变更公司形式

要求

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

累积投票制

(1)使用：选举“董事或者监事”时

【补充】累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

累积投票制

【例如】某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持 有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的

股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推 选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。

但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票 数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。