1.有限责任公司

（1）具体情形

股东之间转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

向股东以外的人转让：

①股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

②股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。

（2）股东行使优先购买权，判断“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

2.股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

1.忠实义务

董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

（1）侵占公司财产、挪用公司资金。

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

（3）利用职权贿赂或者收受其他非法收入。

（4）接受他人与公司交易的佣金归为己有。

（5）擅自披露公司秘密。

（6）违反对公司忠实义务的其他行为。

2.勤勉义务：最低标准是合法。

1、订立劳动合同的原则：合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用


2、劳动合同的形式。建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。已建立劳动关系，未同时订立书面劳动合同的，应当自用工之日起1个月内订立书面劳动合同。

3、劳动合同的内容：

①用人单位的名称、住所和法定代表人或者主要负责人；

②劳动者的姓名、住址和居民身份证或者其他有效身份证件号码；

③劳动合同期限；

④工作内容和工作地点；

⑤工作时间和休息休假；

⑥劳动报酬；

⑦社会保险；

⑧劳动保护、劳动条件和职业危害防护；

⑨法律、法规规定应当纳入劳动合同的其他事项。

劳动合同期限3个月以上不满1年的，试用期不得超过1个月；劳动合同期限1年以上不满3年的，试用期不得超过2个月；3年以上固定期限和无固定期限的劳动合同，试用期不得超过6个月。同一用人单位与同一劳动者只能约定1次试用期。以完成一定工作任务为期限的劳动合同或者劳动合同期限不满3个月的，不得约定试用期。
劳动者在试用期的工资不得低于本单位相同岗位最低档工资或者劳动合同约定工资的80%，并不得低于用人单位所在地的最低工资标准。


4、劳动合同的无效。

下列劳动合同无效或者部分无效：

①以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的；

②用人单位免除自己的法定责任、排除劳动者权利的；

③违反法律、行政法规强制性规定的。

消费者权利：指消费者在获取商品或接受服务时应当享有的各种法定权利的总和。

《消费者权益保护法》对消费者的倾斜性保护，体现在以立法方式明确消费者的各项权利，包括以下几方面内容∶


1、安全保障权。安全保障权是消费者权利的基本内容，是指消费者在购头、使用商品和接受服务时享有保障人身、财产安全不受损害的权利。消费者有权要求经营者提供的商品和服务，符合保障人身、财产安全的要求。


2、知悉真情权：又称了解权，是指消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的真实情况的权利。

3、自主选择权：指消费者享有自主选择商品或者服务的权利，包括四个方面：

①自主选择提供商品或者服务的经营者的权利；

②自主选择商品或者服务的品种、方式的权利；

③自主决定购买或不购买任何一种商品、接受或者不接受任何一项服务的权利；

④消费者在自主选择商品或者服务时，享有进行比较、鉴别和挑选的权利。


4、公平交易权：指消费者在购买商品或接受服务时享有获得质量保障、价格合理和计量正确等公平交易条件的权利。消费者有权拒绝经营者的强制交易行为。


5、依法求偿权：指消费者因购买、使用商品或接受服务受到人身，财产损害，享有依法获得赔偿的权利。


6、依法结社权。

7、求教获知权。求教获知权又称受教育权，是指消费者享有获得有关消费和消费者权益保护方面的知识的权利。

8、维护尊严权。

9、个人信息权。个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。

10、监督批评权。

为保障消费者的各项权利，经营者需承担相应的义务，包括以下几方面内容：

1、依法依约履行义务。

2、接受监督的义务。

3、安全保障义务。经营者应当保证其提供的商品或者服务符合保障人身、财产安全的要求。

①对可能危及人身、财产安全的商品和服务，应当向消费者作出真实的说明和明确的警示，并说明和标明正确使用商品或者接受服务的方法以及防止危害发生的方法。

②宾馆、商场、餐馆、银行、机场、车站、港口、影剧院等经营场所的经营者，应当对消费者尽到安全保障义务。

4、召回义务。经营者发现其提供的商品或者服务存在缺陷，有危及人身、财产安全危险的，应当立即向有关行政部门报告和告知消费者，并采取停止销售，警示，召回，无害化处理、销毁，停止生产或者服务等措施。

5、提供真实信息的义务。经营者向消费者提供有关商品或者服务的质量，性能、用途、有效期限等信息，应当真实、全面，不得作虚假或者引人误解的宣传。经营者对消费者就其提供的商品或者服务的质量和使用方法等问题提出的询问，应当作出真实、明确的答复。经营者提供商品或者服务应当明码标价。

6、标明真实名称和标记的义务。

7、出具凭证或单据的义务。

8、质量担保义务。

9、履行"三包"等责任的义务。

10、无理由退货义务。

11、合理使用格式条款义务。经营者不得以格式条款、通知、声明、店堂告示等方式，作出排除或者限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、不合理的规定，不得利用格式条款并借助技术手段强制交易。格式条款、通知、声明、店堂告示等含有前款所列内容的，其内容无效。

12、不侵犯消费者人身权利的义务。

13、信息说明义务。

14、个人信息保护义务。

1、消费争议解决途径：

2、消费索赔的规则：

​具体职权（9点）

①选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

②审议批准董事会的报告。

③审议批准监事会的报告。

讲义关联

④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

⑤对公司增加或者减少注册资本作出决议。

⑥对发行公司债券作出决议。

⑦对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

⑧修改公司章程。

⑨公司章程规定的其他职权。

【提示】此外，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股份有限公司的股份：指构成公司资本、被等额划分的资本份额。公司股份可以分为普通股和优先股、内资股和外资股、记名股和无记名股等类别。

1、股份发行：

股票发行价格：可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。


公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

①新股种类及数额；

②新股发行价格；

③新股发行的起止日期；

④向原有股东发行新股的种类及数额。


公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。公司公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议；并同银行签订代收股款协议。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

2、股份回购：公司从股东手中回购自己的股份。（股份回购会影响公司资本、股权结构，进而对公司股东和债权人产生影响。）

我国《公司法》对股份有限公司股权回购的态度是原则禁止，例外允许。

公司不得收购本公司股份，但有下列 6 种情形之一的可以回购：

①减少公司注册资本；

②与持有本公司股份的其他公司合并；

③将股份用于员工持股计划或者股权激励；

④股东因对股东大会作出的公司合并，分立决议持异议，要求公司收购其股份；

⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

有限责任公司更依靠公司章程自治，对股权回购的限制较少，并且主要由公司章程规范，但不得违反公司资本制度规定。同时，为解决股东会作出对股东权益产生重大或实质性影响的决议时异议股东的退出问题，《公司法》第 74 条以法定方式列举了异议股东股权回购请求权，即有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

①公司连续5 年不向股东分配利润，而公司该5 年连续盈利，并目符合本法规定的分配利润条件的；

②公司合并、分立、转让主要财产的；

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼。


1.股东符合法定人数：有限责任公司由50个以下股东出资设立。

2.股东出资及公司资本方面的要求：

（1）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

（2）出资形式

①股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

②公司股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

3.股东共同制定公司章程：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

1.发起人符合法定人数。

设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。

（1）发起设立

①是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

②在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

（2）募集设立

①是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

②以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

3.采用发起方式设立股份有限公司，由发起人制定并通过公司章程；采用募集方式设立股份有限公司，由发起人制定公司章程并经创立大会通过。

4.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

5.有公司住所。

国家出资公司是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

（一）履行出资人职责的机构

1.国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。

2.国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。

（二）国有独资公司的董事会和经理

1.国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

2.董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

3.董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。

4.国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。

5.国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

1、合同的解除：指合同成立后，在具备解除条件时，因当事人一方或双方的意思表示，提前消灭合同效力的法律行为。

2、类型：

（1）协议解除。《民法典》规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”经协议解除合同的，实际就是通过订立一个新的合同来解除原来的合同。

（2）基于解除权的解除。

基于解除权解除合同的包括约定解除和法定解除两种形式：

①约定解除：《民法典》规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。

约定解除与协议解除的区别：

1>约定解除属于事先的约定；协议解除属于事后的约定；

2>当事人约定解除权的，并不一定会产生解除合同的后果；而当事人通过协议解除合同的，则是已经出现了可以解除合同的事由，一旦解除合同的协议达成，就能够产生解除合同的后果。

3>在约定解除的场合，解除权人不必经对方同意即可解除合同；而协议解除是当事人双方通过协议解除合同，不能单方解除合同。

②法定解除：指在合同成立之后，没有履行或没有履行完毕前，当事人一方根据法律规定的合同解除的条件而解除合同的行为。《民法典》规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

①因不可抗力致使不能实现合同目的；

②在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

③当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

④当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

⑤法律规定的其他情形。

双务合同履行中的抗辩权。抗辩权是债务人在法定条件下对抗权利人的请求权而暂时拒绝履行债务的权利。

双务合同中的抗辩权主要有以下几种：

（1）同时履行抗辩权：指双务合同中当事人在没有约定先后履行顺序时，一方在对方未进行对等给付之前，有拒绝履行自己的合同义务的权利。

（2）不安抗辩权：指在双务合同中有先给付义务的当事人，在有证据证明后给付人具有丧失或者可能丧失履行债务能力的情况时，可以中止自己先给付义务的履行。

《民法典》规定的后给付义务人丧失或可能丧失履行债务能力的情况有：①经营状况，严重恶化；②转移财产、抽逃资金，以逃避债务；③丧失商业信誉；④有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

（3）先履行抗辩权：指在双务合同中履行义务顺序在后的一方当事人，在履行义务顺序在先的—方当事人没有履行或不适当履行义务时，拒绝先履行一方请求其履行义务的权利。（先履行抗辩权也是一种延期抗辩权，只能使对方的请求权延期，而不能消灭对方的请求权。如果对方履行了应当先履行的义务，则先履行抗辩权随之消灭。）

1.保证

（1）概念：指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。

①保证是合同当事人以外的第三人担保合同一方当事人（债务人）履行合同义务的担保方式。

②保证的设立一般是通过保证人与被担保的主合同的债权人订立保证合同来实现的。

（2）保证人的资格：

①保证人必须是具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民。

②国家机关和学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体以及企业法人的分支机构、职能部门均不得作为保证人。

（3）保证方式：

①一般保证：指保证人只对债务人不履行债务承担补充责任的保证。

②连带责任保证：指在债务人不履行债务时由保证人与债务人对债务承担连带责任的保证。

【注】在设立保证时，保证人与债权人应就保证方式加以约定，如果保证合同当事人双方对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。

2、定金：

（1）概念：合同当事人一方为保证合同的履行，在合同订立时或履行前，给付对方一定数额金钱的担保方式。

（2）定金的担保作用通过定金罚则体现。

定金罚则：指根据法律的规定，给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。

（3）定金合同是实践合同。《民法典》规定："当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。定金合同自实际交付定金时成立。定金的数额由当事人约定；但是，不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力。实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额。

（4）定金罚则与违约金的区别主要表现在：

①交付时间的不同。定金于合同履行前交付，违约金只能在有违约行为发生后交付。

②效力不同。定金具有证明合同成立和预先给付的效力，而违约金则没有。

③性质不同。定金主要起合同担保的作用，而违约金则是违约责任的一种形式。《民法典》规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。可见，违约金与定金的罚则不能并用，两者只能择其一适用。定金不足以弥补一方违约造成的损失的，对方可以请求赔偿超过定金数额的损失。

我国《民法典》规定：“当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式” 

1、要约：要约也叫发盘，是当事人一方以订立合同为目的，就合同的主要条款向另一方提出建议的意思表示。

（1）有效的要约需满足的条件：

①要约必须是特定人的意思表示。

②要约是以订立合同为目的的意思表示。

③要约是向要约人希望与其缔结合同的相对人发出的意思表示。

④要约的内容必须具体确定。

《民法典》规定了多种典型的要约邀请形式：拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等。

（2）要约的生效、撤回及撤销：

2、承诺：受要约人同意要约的意思表示，承诺的法律效力在于承诺一经作出并送达要约人，合同即告成立。

3、缔约过失责任

缔约过失责任：指在合同订立过程中，因一方当事人的过失给对方造成损失所应承担的民事责任。　

（1）与违约责任的区别：

缔约过失责任是发生在合同成立之前，是在合同订立中因一方当事人的过错造成他方损失而应承担的责任；违约责任则是发生在合同成立之后，是一方当事人违反了合同义务所应承担的责任。

（2）《民法典》规定：当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：

①假借订立合同，恶意进行磋商；

②故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；

③有其他违背诚实信用原则的行为。

合同的终止又称为合同的消灭，是指合同关系当事人双方之间权利义务于客观上不复存在。

能够引起合同关系消灭的法律事实主要包括：

要约：要约也叫发盘，是当事人一方以订立合同为目的，就合同的主要条款向另一方提出建议的意思表示。

（1）有效的要约需满足的条件：

①要约必须是特定人的意思表示。

②要约是以订立合同为目的的意思表示。

③要约是向要约人希望与其缔结合同的相对人发出的意思表示。

④要约的内容必须具体确定。

《民法典》规定了多种典型的要约邀请形式：拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等。

（2）要约的生效、撤回及撤销：