非上市公司股权激励

概念

股票期权：也称经营者股票期权（ESO），是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内（行权期）以预先确定的价格（行权价）和条件购买本公司一定数量股票的权利。

特征

1. 股票期权是一种权利而不是义务；
2. 股票期权只有在行权价低于行权时本企业股票市场价格才有价值；
3. 股票期权是公司无偿给予经营者等激励对象的。

优点

①可以把经营者利益与股东利益及企业发展结合起来，使企业股东的资产权益首先得到保障；

②对于经营者而言，可以让经营者分享企业的预期收益，突破只分享当期收益的局限性，经营者可以在风险较小的前提下得到较大的激励；

③激励手段比较灵活，便于个案处理。股票期权也有一定的局限性。

局限性

①股票期权只适用于上市公司，而且是成长性较好、股价呈强势上涨的上市公司。

②股票期权需要依托规范而有生机的股票市场，需要公司建立规范的法人治理结构

③股票期权容易诱发弄虚作假，恶意操纵和短期炒作等不良行为

④难以准确地衡量经营者的表现和企业真实的经营状况。

上市公司股票期权计划内容

1. 激励范围和对象。

激励对象：上市公司的董事、高级管理者、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理者、核心技术人员或核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

【注】激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

2. 激励制度。（上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累积不得超过公司股本总额的10%）
3. 股票来源：公司发行新股票；通过留存股票账户回购股票；从二级市场购买的股票。
4. 资金来源：上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5. 股票期权时间规定：

①授权日：必须是交易日。不得是下列期间：定期报告公布前30日、重大交易决定过程中及该事项公告后2个交易日

②等待期：期权授予日——首次可以行权不少于1年

③有效期：从授权日计算不得超过10年。（股票期权、股权激励计划）

④行权期：必须是交易日，应当在公司定期报告公布后的第2个交易日，至下一次定期报告公布日前10个交易日内行权。

6. 行权价格：

考虑因素：①要对激励对象形成激励与约束； ②具有可操作性；③对原股东权益的影响。

7. 执行方式：现金行权、无现金行权、无现金行权并出售

激励模式

优点

缺点

适用企业

股票期权

①降低委托代理成本；

②可以锁定激励对象的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外损失；

③降低企业激励成本，并且企业有现金流入；

④激励力度比较大，具有长期激励效果

①可能带来大量经理人的短期行为；

②公司股本变化，原股东的股权可能被稀释；

③过分依赖股票市场有效性

成长性较好、股价呈强势上涨的上市公司

限制性股票

①有可能是免费或低价获得，激励更强；

②通过对业绩条件、禁售期限的严格规定，使激励与约束对等

①业绩目标或股价的科学确定较困难；

②现金流压力较大；

③会促使经理人放弃对高风险、高回报项目的投资

成熟型企业；对资金投入要求不是非常高的企业

股票增值权

①激励对象无须现金付出；

②操作方便、快捷；

③无须证监会审批，无须解决股票来源问题

①激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的效果相对较差；

②对资本市场有效性依赖较大，可能导致公司高管层与庄家合谋操纵公司股价等问题；

③公司的现金压力较大

现金流量比较充裕且股价比较稳定的上市公司； 

境外上市公司

含义

员工持股计划（ESOP）：由企业内部员工出资认购本企业的部分股权，并委托特定的托管机构管理和运作，同时，相应的委托机构作为社团法人，进入企业董事会，参与企业决策和按股分红的股权制度。

特点

①持股人或认购者必须是本企业的员工

②员工所认购的股份在转让、交易等方面受到一定的限制。

原则

①依法合理的原则。

②自愿参与的原则。

③风险自担的原则。

种类

（1）杠杆型员工持股计划：利用信贷杠杆来实现。

（2）非杠杆型员工持股计划：”股票奖金计划”。

主要内容

1. 激励对象 ：

①在企业工作满一定时间的正式员工；②公司的董事、监事、经理；

③企业派往投资企业、代表处工作，劳动人事关系仍在本企业的外派人员；

④企业在册管理的离退休人员。

2、员工持股计划的持股期限和持股规模：

每期员工持股计划的持股期限不得低于 12 个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的

持股期限不得低于 36 个月。

上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

3、资金、股票来源：

资金来源∶①员工的合法薪酬； ②自筹资金；③法律、行政法规允许的其他方式。

股票来源∶①上市公司回购本公司股票；②二级市场购买；③认购非公开发行股票；

④股东自愿赠与；⑤法律、法规允许的其他方式。

4、股份的设置和持股比例：

一般来说，参与员工持股计划的员工能够购买的企业的股票的数量由其工资在员工全体薪金总额的比例确定。

对于员工持股的比例，需要注意以下两点：

①要明确界定员工持股占企业总股本的比例，一般不宜超过20%。

②要明确界定企业内部员工持股额度的分配比例，一般企业高管人员与—般职工的认购比例不宜拉得太大，原则上控制在 4∶1的范围之内。

概念

股票期权：也称经营者股票期权（ESO），是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内（行权期）以预先确定的价格（行权价）和条件购买本公司一定数量股票的权利。

特征

1. 股票期权是一种权利而不是义务；
2. 股票期权只有在行权价低于行权时本企业股票市场价格才有价值；
3. 股票期权是公司无偿给予经营者等激励对象的。

优点

①可以把经营者利益与股东利益及企业发展结合起来，使企业股东的资产权益首先得到保障；

②对于经营者而言，可以让经营者分享企业的预期收益，突破只分享当期收益的局限性，经营者可以在风险较小的前提下得到较大的激励；

③激励手段比较灵活，便于个案处理。股票期权也有一定的局限性。

局限性

①股票期权只适用于上市公司，而且是成长性较好、股价呈强势上涨的上市公司。

②股票期权需要依托规范而有生机的股票市场，需要公司建立规范的法人治理结构

③股票期权容易诱发弄虚作假，恶意操纵和短期炒作等不良行为

④难以准确地衡量经营者的表现和企业真实的经营状况。

上市公司股票期权计划内容

1. 激励范围和对象。

激励对象：上市公司的董事、高级管理者、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理者、核心技术人员或核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

【注】激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

2. 激励制度。（上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累积不得超过公司股本总额的10%）
3. 股票来源：公司发行新股票；通过留存股票账户回购股票；从二级市场购买的股票。
4. 资金来源：上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5. 股票期权时间规定：

①授权日：必须是交易日。不得是下列期间：定期报告公布前30日、重大交易决定过程中及该事项公告后2个交易日

②等待期：期权授予日——首次可以行权不少于1年

③有效期：从授权日计算不得超过10年。（股票期权、股权激励计划）

④行权期：必须是交易日，应当在公司定期报告公布后的第2个交易日，至下一次定期报告公布日前10个交易日内行权。

6. 行权价格：

考虑因素：①要对激励对象形成激励与约束； ②具有可操作性；③对原股东权益的影响。

7. 执行方式：现金行权、无现金行权、无现金行权并出售

激励模式

优点

缺点

适用企业

股票期权

①降低委托代理成本；

②可以锁定激励对象的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外损失；

③降低企业激励成本，并且企业有现金流入；

④激励力度比较大，具有长期激励效果

①可能带来大量经理人的短期行为；

②公司股本变化，原股东的股权可能被稀释；

③过分依赖股票市场有效性

成长性较好、股价呈强势上涨的上市公司

限制性股票

①有可能是免费或低价获得，激励更强；

②通过对业绩条件、禁售期限的严格规定，使激励与约束对等

①业绩目标或股价的科学确定较困难；

②现金流压力较大；

③会促使经理人放弃对高风险、高回报项目的投资

成熟型企业；对资金投入要求不是非常高的企业

股票增值权

①激励对象无须现金付出；

②操作方便、快捷；

③无须证监会审批，无须解决股票来源问题

①激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的效果相对较差；

②对资本市场有效性依赖较大，可能导致公司高管层与庄家合谋操纵公司股价等问题；

③公司的现金压力较大

现金流量比较充裕且股价比较稳定的上市公司； 

境外上市公司