非上市公司股权激励

（一）股票期权

• 股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内（行权期）以预先确定的价格（行权价）和条件购买本公司一定数量股票的权利。

• 特征：

①股票期权是一种权利而不是义务；

②股票期权只有在行权价低于行权时，本企业股票市场价格才有价值；

③股票期权是公司无偿给予经营者等激励对象的。

• 实施股票期权的优点：

①可以使经营者利益和股东利益及企业发展结合起来，使企业股东的资产权益首先得到保障；

②对于经营者而言，可以让经营者分享企业的预期收益，突破只分享当期收益的局限性，经营者可以在风险较小的前提下得到较大的激励，激励手段比较灵活，便于个案的处理。

• 股票期权的局限性：

①只适用于上市公司，而且成长性良好、股价呈强势上涨的上市公司；

②股票期权需要依托规范而有生气的股票市场，需要公司建立规范的法人治理结构；

③股票期权容易诱发弄虚作假、恶意操纵和短期炒作等不良行为；

④难以准确衡量经营者表现和真实经营状况。

• 上市公司股票期权计划内容

 • 激励范围和对象

 • 激励额度

 • 股票来源

 • 资金来源

 • 股票期权时间规定

 • 行权价格

 • 执行方式

1．激励范围和对象

• 范围：只允许已完成股份分置改革的在沪深交易所上市的境内上市公司和在境外上市的国有控股企业可以实施股权激励计划。

• 激励对象：上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不包括独立董事和监事。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

• 如下人员不得成为激励对象

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 不能同时参加两个或两个以上公司股权激励计划。

2．激励额度

• 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累积不得超过公司股本总额的10%。

• 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

• 股本总额是指股东大会批准最后一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

3．股票来源

①公司发行新股票；

②通过留存股票账户回购股票；

③从二级市场购买的股票。

• 上述几种解决股票来源的方式，按性质可分为增量方式和存量方式。

 • 增量方式：是在增加股本总额的情况下谋求股票的来源，实质是在少量稀释现有股东权益的情况下带来小额融资，定向增发股票就属于增量方式；

 • 存量方式：是在不增加股本总额的情况下谋求股票的来源，其好处是不稀释现有股东权益，公司股份回购、二级市场购买都属于存量方式。

4．资金来源

• 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 行权资金的压力大小，一方面取决于激励力度的大小；一方面取决于激励对象个体可支配的资金的大小。

5．股票期权时间规定

①授权日：必须是交易日。定期报告公布前30日、重大交易决定过程中及该事项公告后2个交易日不得为授权日。

②等待期：授予日与获授股票期权首次可以行权日之间间隔不得少于1年。

③有效期：从授权日计算不得超过10年。

④行权期：必须是交易日，应当在公司定期报告公布后的第2个交易日，至下一次定期报告公布日前10个交易日内行权。

⑤股权激励计划的有效期：股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

6．行权价格

• 确定行权价格时应考虑的因素

①要对激励对象形成约束和激励；

②具有可操作性；

③对原股东权益的影响。

• 股票行权价格分三种：实值法，平值法，虚值法。行权价格分别低于、等于或高于授予期权时的公平市价。

• 在我国采用平值法。规定以股权激励计划草案摘要公布前1日的公司标的股票收盘价与公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价"孰高原则"确定行权价格。

7．执行方式

①现金行权：个人向企业指定的证券商支付行权费用及相应的税金和费用，证券商收到付款凭证后，以行权价格执行股票期权。

②无现金行权：个人不需要以现金或支票支付行权费用，证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用，并将余下股票存入经理人个人账户。

③无现金行权并销售：个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立即出售，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。

上市公司股票期权的内容总结

• 激励范围和对象：不包括独立董事和监事，持有5%以上股份的股东，不能同时参加两个及以上公司股权激励计划。

• 激励额度：所涉标的股票不超股本总额10%，单人不超1%。

• 股票来源：增量方式（增加股本总额）和存量方式。

• 资金来源：上市公司不得提供任何资助或担保。

• 股票期权时间规定：等待期不少于1年，有效期不超过10年。

• 行权价格：实值法（低于市价），平值法（我国），虚值法。

• 执行方式：现金行权、无现金行权、无现金行权并销售。

（二）限制性股票

• 限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司无偿或低价获得一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

1. 限制性股票时间规定

• 禁售期：在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，禁售期不得低于2年。

• 解锁期：禁售期结束后，进入解锁期。解锁期内，如果公司业绩满足计划规定的条件，员工取得的限制性股票可以按照计划分期解锁，解锁期不低于3年。

• 限制性股票的有效期、授予日的规定与股票期权相同。

2. 限制性股票授予价格

• 限制性股票授予价格是指上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得上市公司股份的价格，为避免股价操纵，同样遵循"孰高原则"。

（三）股票增值权

• 股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。

• 股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。

• 股票增值权的特点：

①行权期一般超过任期，这样就将激励对象与公司的利益捆绑在一起，有效的约束他们的短期行为。

②激励对象拥有规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，也不拥有表决权、配股权等。

③可以全额兑现，也可以部分兑现。

④实施时，可以是现金、也可以折合成股票，还可以是现金和股票形式的结合。

• 股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内（行权期）以预先确定的价格（行权价）和条件购买本公司一定数量股票的权利。

• 特征：

①股票期权是一种权利而不是义务；

②股票期权只有在行权价低于行权时，本企业股票市场价格才有价值；

③股票期权是公司无偿给予经营者等激励对象的。

• 实施股票期权的优点：

①可以使经营者利益和股东利益及企业发展结合起来，使企业股东的资产权益首先得到保障；

②对于经营者而言，可以让经营者分享企业的预期收益，突破只分享当期收益的局限性，经营者可以在风险较小的前提下得到较大的激励，激励手段比较灵活，便于个案的处理。

• 股票期权的局限性：

①只适用于上市公司，而且成长性良好、股价呈强势上涨的上市公司；

②股票期权需要依托规范而有生气的股票市场，需要公司建立规范的法人治理结构；

③股票期权容易诱发弄虚作假、恶意操纵和短期炒作等不良行为；

④难以准确衡量经营者表现和真实经营状况。

• 上市公司股票期权计划内容

 • 激励范围和对象

 • 激励额度

 • 股票来源

 • 资金来源

 • 股票期权时间规定

 • 行权价格

 • 执行方式

1．激励范围和对象

• 范围：只允许已完成股份分置改革的在沪深交易所上市的境内上市公司和在境外上市的国有控股企业可以实施股权激励计划。

• 激励对象：上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不包括独立董事和监事。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

• 如下人员不得成为激励对象

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 不能同时参加两个或两个以上公司股权激励计划。

2．激励额度

• 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累积不得超过公司股本总额的10%。

• 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

• 股本总额是指股东大会批准最后一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

3．股票来源

①公司发行新股票；

②通过留存股票账户回购股票；

③从二级市场购买的股票。

• 上述几种解决股票来源的方式，按性质可分为增量方式和存量方式。

 • 增量方式：是在增加股本总额的情况下谋求股票的来源，实质是在少量稀释现有股东权益的情况下带来小额融资，定向增发股票就属于增量方式；

 • 存量方式：是在不增加股本总额的情况下谋求股票的来源，其好处是不稀释现有股东权益，公司股份回购、二级市场购买都属于存量方式。

4．资金来源

• 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 行权资金的压力大小，一方面取决于激励力度的大小；一方面取决于激励对象个体可支配的资金的大小。

5．股票期权时间规定

①授权日：必须是交易日。定期报告公布前30日、重大交易决定过程中及该事项公告后2个交易日不得为授权日。

②等待期：授予日与获授股票期权首次可以行权日之间间隔不得少于1年。

③有效期：从授权日计算不得超过10年。

④行权期：必须是交易日，应当在公司定期报告公布后的第2个交易日，至下一次定期报告公布日前10个交易日内行权。

⑤股权激励计划的有效期：股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

6．行权价格

• 确定行权价格时应考虑的因素

①要对激励对象形成约束和激励；

②具有可操作性；

③对原股东权益的影响。

• 股票行权价格分三种：实值法，平值法，虚值法。行权价格分别低于、等于或高于授予期权时的公平市价。

• 在我国采用平值法。规定以股权激励计划草案摘要公布前1日的公司标的股票收盘价与公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价"孰高原则"确定行权价格。

7．执行方式

①现金行权：个人向企业指定的证券商支付行权费用及相应的税金和费用，证券商收到付款凭证后，以行权价格执行股票期权。

②无现金行权：个人不需要以现金或支票支付行权费用，证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用，并将余下股票存入经理人个人账户。

③无现金行权并销售：个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立即出售，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。

上市公司股票期权的内容总结

• 激励范围和对象：不包括独立董事和监事，持有5%以上股份的股东，不能同时参加两个及以上公司股权激励计划。

• 激励额度：所涉标的股票不超股本总额10%，单人不超1%。

• 股票来源：增量方式（增加股本总额）和存量方式。

• 资金来源：上市公司不得提供任何资助或担保。

• 股票期权时间规定：等待期不少于1年，有效期不超过10年。

• 行权价格：实值法（低于市价），平值法（我国），虚值法。

• 执行方式：现金行权、无现金行权、无现金行权并销售。

• 限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司无偿或低价获得一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

1. 限制性股票时间规定

• 禁售期：在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，禁售期不得低于2年。

• 解锁期：禁售期结束后，进入解锁期。解锁期内，如果公司业绩满足计划规定的条件，员工取得的限制性股票可以按照计划分期解锁，解锁期不低于3年。

• 限制性股票的有效期、授予日的规定与股票期权相同。

2. 限制性股票授予价格

• 限制性股票授予价格是指上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得上市公司股份的价格，为避免股价操纵，同样遵循"孰高原则"。

• 股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。

• 股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。

• 股票增值权的特点：

①行权期一般超过任期，这样就将激励对象与公司的利益捆绑在一起，有效的约束他们的短期行为。

②激励对象拥有规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，也不拥有表决权、配股权等。

③可以全额兑现，也可以部分兑现。

④实施时，可以是现金、也可以折合成股票，还可以是现金和股票形式的结合。