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上海证券交易所科创板存托凭证上市公告书内容与格式指引

来源:233网校 2019年6月13日

上海证券交易所科创板存托凭证上市公告书内容与格式指引

第一章 总则

第一条 为了规范红筹企业(以下简称发行人)在境内首次公开发行存托凭证并在上海证券交易所(以下简称本所)科创板上市的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)等有关规定,制定本指引。

第二条 发行人在中华人民共和国境内首次公开发行存托凭证并申请在本所科创板上市的,应当按照本指引编制和披露上市公告书。

第三条 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应当保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

第四条 本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求。除本指引规定事项外,凡在招股意向书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息,发行人均应当披露。

本指引的某些具体要求对发行人确实不适用的,或者依照本指引披露可能导致其难以符合注册地有关规定、境外上市地规则要求的,发行人可以根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改,但应当在上市公告书中说明具体原因及修改情况。

第五条 发行人应当在其首次公开发行的存托凭证上市前,将上市公告书全文刊登在本所网站和中国证监会指定信息披露媒体。

发行人可以将上市公告书刊载于其他报刊和网站,但其发布信息的时间不得先于本所网站或中国证监会指定信息披露媒体。

上市公告书披露前,任何当事人不得泄露有关信息,或者利用有关信息谋取利益。

第六条 上市公告书应使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,不得有祝贺、广告、恭维或诋毁等性质的词句。上市公告书应当符合以下一般要求:

(一)封面应标有“××××公司境内公开发行存托凭证科创板上市公告书”的字样,并载明发行人、存托人、托管人、保荐机构、主承销商的名称和住所、公告日期等,可载有发行人的英文名称、徽章或其他标记、图案等;

(二)引用的数据应有充分、客观的依据,并注明资料来源;

(三)引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元、万元或亿元为单位;

(四)发行人可根据有关规定或其他需求,编制上市公告书外文译本,但应当保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本上市公告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”。

在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,发行人可采用相互引证的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,避免不必要的重复,保持文字简洁。

第七条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关各方,按照中国证监会及本所有关规定在上市公告书中作出承诺、声明与提示的,在不改变实质内容的前提下,可以结合境外注册地法律、境外上市地的规则或者实践中普遍认可的标准,对相关承诺、声明与提示的表述作出适当调整。

第八条 发行人上市公告书拟披露的信息符合《科创板上市规则》规定的暂缓或者豁免披露情形的,可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露,但应当在上市公告书的相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。

第二章 上市公告书

第一节 重要声明与提示

第九条 发行人的上市公告书扉页应当载有如下声明:

(一)“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任”;

(二)“上海证券交易所、有关政府机关对本公司存托凭证上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证”;

(三)“本存托凭证系由存托人签发、以本公司境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券”;

(四)“存托凭证的发行、上市、交易和相关行为,适用《证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》和中国证监会的其他有关规定,以及上海证券交易所有关业务规则。本公司作为境外基础证券发行人参与存托凭证发行,依法履行《证券法》下发行人、上市公司的义务,接受中国证监会、上海证券交易所依照上市公司日常监管相关规定,对本公司进行的日常监管”;

(五)“存托人、托管人遵守中国证监会相关规定及上海证券交易所有关业务规则,按照存托协议、托管协议的约定,签发存托凭证,忠实、勤勉履行各项职责和义务”;

(六)“本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于××网站的本公司招股说明书‘风险因素’章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资”;

(七)“本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文”。

第十条 发行人应当在上市公告书显要位置,就首次公开发行存托凭证上市初期的投资风险作特别提示,提醒投资者充分了解风险、理性参与新发行的存托凭证交易。风险提示应结合涨跌幅限制放宽、流通数量较少、市盈率高于同行业平均水平(如适用)等因素,有针对性地作出描述。

第十一条 发行人上市时未盈利或存在累计未弥补亏损的,发行人应当在上市公告书显要位置就公司未来一定期间无法盈利或者无法进行利润分配等风险作特别提示。

第十二条 发行人具有表决权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的,应当披露相关情况,特别是风险事项和公司治理等信息,提醒投资者结合自身风险认知和承受能力,审慎判断是否参与交易。

第十三条 发行人股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的,应当说明其投资者权益保护水平是否在总体上不低于境内法律法规规定的要求,并由保荐机构和律师事务所发表结论性意见。

发行人应当说明,投资者能否依据境内法律或者发行人注册地法律向发行人及相关主体提起民事诉讼程序,以及相关民事判决、裁定的可执行性;投资者在合法权益受到损害时,是否能够获得与境外投资者相当的赔偿,以及相应保障性措施。

第十四条 发行人应当充分披露与存托凭证相关的下列风险因素,包括但不限于:

(一)投资者作为存托凭证持有人与基础股票股东在股东(持有人)法律地位、享有权利、分红派息、行使表决权等方面存在较大差异及其可能引发的风险;

(二)因发行人多地上市、证券交易规则差异、基础股票价格波动等,造成境内发行存托凭证价格波动的风险;

(三)在境外增发证券可能导致投资者权益被摊薄的风险;

(四)已在境外上市的发行人,在持续信息披露监管方面与境内可能存在差异的风险;

(五)境内外法律制度、监管环境差异可能引发的其他风险。

第十五条 发行人及相关信息披露义务人因经营活动的实际情况、行业监管要求或者公司注册地有关规定,申请调整适用中国证监会、本所相关规定的,应披露调整适用情况,由律师事务所发表意见并作重要提示。

第二节 存托凭证上市情况

第十六条 发行人应当披露存托凭证注册及上市审核情况,主要包括:

(一) 中国证监会同意注册的决定及其主要内容;

(二) 本所同意存托凭证上市的决定及其主要内容。

第十七条 发行人应当披露存托凭证上市的相关信息,主要包括:

(一) 上市地点及上市板块;

(二) 上市时间;

(三) 存托凭证简称;

(四) 存托凭证代码;

(五) 存托凭证面值(如有)、存托凭证所对应的基础股票面值(如有);

(六) 本次上市的存托凭证与基础股票的转换比例,每份存托凭证所代表的基础股票的类别及数量;

(七) 本次上市的存托凭证数量,所代表的基础股票数量及占公司总股本的比例(采用超额配售选择权的,应当分别披露未行使超额配售选择权以及全额行使超额配售选择权拟发行存托凭证的具体数量);

(八) 本次上市的无流通限制及限售安排的存托凭证数量;

(九) 本次上市的有流通限制或限售安排的存托凭证数量;

(十) 战略投资者在首次公开发行中获得配售的存托凭证数量;

(十一) 境内存托凭证持有人对所持存托凭证自愿锁定的承诺;

(十二) 本次上市存托凭证的其他限售安排;

(十三) 存托凭证与基础股票之间的转换安排及限制;

(十四) 存托凭证登记机构;

(十五) 上市保荐机构。

第十八条 发行人应当披露申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准,公开发行后达到所选定的上市标准及其说明。

第三节 发行人、实际控制人及股东情况

第十九条 发行人应当披露其基本情况,包括中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书(境内证券事务机构及其负责人)等。

第二十条 发行人应当披露控股股东、实际控制人的基本情况,以及本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图。

第二十一条 发行人应当披露其全体董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期、直接或者间接持有发行人境内外股票、存托凭证和债券的数量及相关限售安排。

第二十二条 发行人应当披露核心技术人员的姓名、职务、直接或者间接持有发行人境内外股票、存托凭证的数量及相关限售安排。

第二十三条 发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励计划的,应当明确披露分次授予权益的对象、数量、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权、限售安排等内容。

第二十四条 发行人在本次公开发行申报前实施员工持股计划的,应当披露员工持股计划的人员构成、限售安排等内容。

第二十五条 发行人应当以列表形式披露本次发行前后的存托凭证结构、股本结构变动情况(具体格式见附件1、2),逐项列明本次发行前后各证券品种的数量及占比,本次上市前的境内存托凭证持有人数等。

第二十六条 发行人应当披露本次上市前控股股东、持有5%以上权益的其他股东或者存托凭证持有人,以及持有境内存托凭证5%以上的持有人的名称、持有的证券品种及其持有数量、持有比例。

发行人应当披露本次发行后境内持有存托凭证数量前10名持有人的名称或者姓名、持有数量、持有比例及限售期限(具体格式见附件3)。

发行人具有表决权差异安排的,还应当逐项列明本次发行前后各种类别股份的数量、比例,以及持有表决权数量、比例。

第二十七条 发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的,发行人应当披露前述专项资产管理计划获配的存托凭证数量、占首次公开发行存托凭证数量的比例以及获得本次配售的存托凭证持有期限。发行人应当披露专项资产管理计划管理人、实际支配主体、参与人姓名、职务及比例等事宜。

第二十八条 发行人、主承销商向其他战略投资者配售存托凭证的,应当披露有关战略投资者名称、获配数量及限售安排。

发行人的保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的,应当披露保荐机构相关子公司名称、与保荐机构的关系、获配数量、占首次公开发行存托凭证数量的比例以及限售安排。

第四节 存托凭证发行情况

第二十九条 发行人应当披露首次公开发行存托凭证的情况,主要包括:

(一) 发行数量;

(二) 发行价格;

(三) 本次公开发行的存托凭证所代表的基础股份数量、类别及占公司总股本的比例;

(四) 本次公开发行前后公司的总股本、境内外存托凭证数量;

(五) 标明计算基础和口径的市盈率(如适用);

(六) 标明计算基础和口径的市净率;

(七) 发行后每份存托凭证对应的收益;

(八) 发行后每份存托凭证对应的净资产;

(九) 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况;

(十) 发行费用总额及明细构成(以列表形式披露);

(十一) 募集资金净额;

(十二) 发行后存托凭证持有人户数。

第三十条 发行人应当披露存托人、托管人的基本情况,包括名称、住所及有关经办人员的姓名、联系方式等。

第三十一条 发行人和主承销商在发行方案中采用超额配售选择权的,应当披露其相关情况,包括全额行使超额配售选择权拟发行存托凭证的具体数量及占首次公开发行存托凭证数量的比例、实施期限、与参与本次配售的投资者达成的延期交付存托凭证安排及具体实施方案等。

第五节 财务会计情况

第三十二条 在定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人,未在招股说明书中披露当期报告的主要会计数据及财务指标的,可以在上市公告书中披露,或者在上市后按照中国证监会及本所的有关规定披露当期定期报告。

在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人,未在招股说明书中披露最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标的,应当在上市公告书中披露,或者将当期定期报告与上市公告书一并披露。

发行人在上市公告书刊登前,在境外市场披露了当期定期报告或者当期定期报告的主要会计数据及财务指标,且未在招股说明书中披露的,应当在上市公告书中披露,或者将当期定期报告与上市公告书一并披露。

发行人上述定期报告、主要会计数据及财务指标编制采用的会计准则,应当符合中国证监会及本所的有关规定。

第三十三条 发行人如预计年初至上市后的第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的,应分析并披露可能出现的情况及主要原因。

第三十四条 发行人在上市公告书中披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的,应当以表格形式(具体格式见附件4)列明,并简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。对于变动幅度在30%以上的项目,应当说明变动的主要原因。

发行人在上市公告书中披露定期报告的主要会计数据及财务指标的,应当在提交上市申请文件时提供经现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的以下文件,并与上市公告书同时披露:

(一) 报告期及上年度期末的比较式资产负债表;

(二) 报告期与上年同期的比较式利润表;

(三) 报告期的现金流量表。

第六节 其他重要事项

第三十五条 发行人在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,投资者尚未得知的,发行人应当在上市公告书中披露事件的起因、目前的状态和可能产生的影响及法律后果。

招股意向书中披露的事项,在上市公告书刊登前发生重大变化的,发行人应当在上市公告书中详细披露相关变化情况及其对公司的影响。

第七节 上市保荐机构及其意见

第三十六条 发行人应当披露保荐机构对本次存托凭证上市的推荐意见。

第三十七条 发行人应当披露保荐机构的基本信息、保荐代表人及联系人的姓名、联系方式。

第三十八条 发行人应当披露为其提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况,包括姓名、职位及主要经历。

第八节 重要承诺事项

第三十九条 发行人、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利益方存在维护公司存托凭证上市后价格稳定的协议或约定的,发行人应当在上市公告书中予以披露。

第四十条 发行人控股股东、持有发行人存托凭证的董事和高级管理人员应当在上市公告书中公开承诺,遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及本所其他业务规则就存托凭证的限售与减持作出的规定。对于已作出承诺的董事、高级管理人员,应当明确不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

第四十一条 发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应当在上市公告书中提出在上市后3年内公司存托凭证价格低于每份存托凭证对应的净资产(根据最近一期经审计的财务报告计算)时稳定公司存托凭证价格的预案,预案应包括启动价格稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司存托凭证,控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司存托凭证等。

发行人未来新聘的公司董事、高级管理人员,也应明确要求其受到上述稳定公司存托凭证价格预案的约束。上述人员在启动价格稳定措施时应提前公告具体实施方案。

第四十二条 发行人及其控股股东、实际控制人应当在上市公告书中公开承诺,发行人存在欺诈发行的,发行人及其控股股东、实际控制人将按规定购回已上市的存托凭证。

第四十三条 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

第四十四条 保荐机构及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

第四十五条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等信息披露义务人应当在上市公告书中公开承诺,因发行人在境内发行存托凭证并在科创板上市发生的纠纷适用中国法律,并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

第四十六条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体,就本指引规定的事项或其他事项作出公开承诺的,承诺内容应当具体、明确,并同时披露未能履行承诺时的约束措施,接受社会监督。

保荐机构应当对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的合法性、合理性、有效性等发表意见。发行人律师应对上述承诺及约束措施的合法性发表意见。

第三章 附则

第四十七条 本指引中红筹企业、董事、监事、高级管理人员、表决权差异安排、协议控制架构等用语适用《科创板上市规则》中的相关规定。

第四十八条 本指引由本所负责解释,并自发布之日起施行。

附件下载:上海证券交易所科创板存托凭证上市公告书内容与格式指引

1.本次存托凭证发行上市情况

2.本次发行前后公司股本结构变动情况

3.本次发行后公司前10名境内存托凭证持有人情况

4.主要会计数据及财务指标

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