֤ȯ��ҵ

外资股招股说明书的制作

　　【考试要求】了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法。

　　【知识点1】招股说明书的形式——两种形式:招股章程形式和信息备忘录形式：外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。

外资股发行的招股说明书只能采取招股章程的形式。　　【答案】错。

　　2..根据外资股发行对象的不同，发行人和承销商往往需要准备不同的招股说明书

　　(1)采用私募方式发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录，它是发行人向特定的投资者发售股份的募股要约文件，仅供要约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无须履行招股说明书注册手续。　　(2)公开发行方式发行外资股，发行人需要根据外资股上市地有关信息披露规则的要求准备招股章程。 (3)如果发行人计划招募的股份数额较大，既在中国香港和美国进行公开发售，同时又在其他国家和地区进行全球配售，则在发行准备阶段需要准备3种招股书，即中国香港的招股章程，美国的招股章程和国际配售信息备忘录。

　　【知识点2】招股说明书的内容

　　1.要求：应根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要求编写;但是，公司发行B股或同时发行内资股和外资股时，除募集地法律另有规定外，应按照中国有关法律法规要求的内容制作和提供。

　　2.内容：招股章程的基本内容与格式要求包括：封面、概要、风险因素、释义、绪言、综合售股、股本、负债、董事监事与高管、行业概况、公司资料二十项等。其中，负债，本项下应说明招股章程披露前8～12周内某一日期时公司的负债情况。会计师报告，本项下应披露公司过去3年(甚至5年)经审计的财务记录，并应披露公司的主要会计方针与有关附注。

　　【知识点3】招股说明书的编制

“责任声明书”的签署：依据中国香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有董事应当签署“责任声明书”。该项签署与招股说明书签署具有相同的法律意义，意在表明全体董事对于招股说明书的真实性、准确性和完整性承担共同的及个别的责任。