八、《公司法》与相关法律制度所涉会议制度的比较(见下表)
表6．10临时会议的召开条件
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会议性质 |
法定条件 |
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有限责任公司股东会临时会议 |
①代表1／10以上表决权的股东；②1／3以上的董事；③监事会或者不设监事会的公司的监事 |
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股份有限公司股东大会临时会议 |
①董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2／3；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；③单独或者合计持有公司股份10％以上的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时 |
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会议性质 |
法定条件 |
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股份有限公司的董事会临时会议 |
代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议 |
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破产企业的债权人会议 |
①人民法院认为必要时；②管理人提议时；③债权人委员会提议时； ④占债权总额1／4以上的债权人要求时 |
表6．11特别决议及其通过方式的比较
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会议性质 |
特别决议事项 |
通过方式 |
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有限责任公司的股东会 |
①修改公司章程；②增加或者减少注册资本；③合并、分立、解散；④变更公司形式 |
必须经代表(全部)2／3以上表决权的股东通过 |
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国有独资公司的董事会 |
①公司的合并、分立、解散；②增加或减少注册资本；③发行公司债券；④分配利润(企业国有资产法规定) |
必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审批后，报本级人民政府批准 |
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股份有限公司的 股东大会 |
①修改公司章程；②增加或者减少注册资本；③合并、分立、解散；④变更公司形式 |
须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过 |
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上市公司的股东大会 |
①修改公司章程；②增加或者减少注册资本；③合并、分立、解散；④变更公司形式；⑤一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％； ⑥可转换公司债券的转股价格修正方案 |
须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过 |
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破产企业的债权人会议 |
和解协议草案 |
由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额必须占无财产担保债权总额的2／3以上 |
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重整计划草案 |
出席会议的同一表决组的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2／3以上。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过 |
表6．12会议通知时间
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会议性质 |
通知或公告时间 |
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有限责任公司的股东会会议 |
会议召开15日以前通知全体股东 |
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股份有限公司的一般股东大会会议 |
会议召开20日以前通知各股东 |
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股份有限公司的临时股东大会会议 |
会议召开15日前通知各股东 |
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股份有限公司发行无记名股票 |
会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项 |
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股份有限公司的董事会会议 |
会议召开10日以前通知全体董事 |
表6．13会议的召开条件
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会议性质 |
召开条件 |
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股份有限公司创立大会 |
代表股份总数过半数的发起人、认股人出席 |
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股份有限公司的董事会 |
必须有过半数的董事出席 |
表6．14．关于通知和公告及债权申报期限的总结
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项目 |
通知或者公告期限 |
债权人要求担保、清偿、申报债权期限 | |||
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通知 |
公告 |
接到通知的债权人 |
未接到通知的债权人 | ||
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个人独资企业 |
15日 |
30日 |
60日 | ||
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解散 |
10日 |
60日 |
30日 |
45日 | |
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公司 |
合并 |
10目 |
30日 |
30日 |
45日 |
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减少注册资本 |
10日 |
30日 |
30日 |
45日 | |
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《企业破产法》 |
25日 |
25日 |
债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不少于30日，最长不得超过3个月 | ||
表6．15清算人的产生方式
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企业类型 |
清算主体 |
产生方式 |
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有限责任公司 |
清算组 |
股东组成 |
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股份有限公司 |
清算组 |
董事或者股东大会确定的人员组成 |
本章小结：
本章可以从以下几个方面进行有针对性的突破和巩固复习：
(1)注意设立公司没有最低出资额和出资期限的限制。
(2)区分有限责任公可与股份有限公司的相关规定。
(3)一人有限责任公司和上市公司的特别规定。
(4)股东(大)会的会议制度和董事会的会议制度。
(5)董事、监事、高级管理人员的资格。
此外，作为证券法的“大哥”的公司法实际起到一个承上启下的作用，一方面与合伙企业同属于商事法律制度的类别，另外一方面联结了后面的证券法章节，证券的发行、上市、股份转让等都是以股份有限公司为基础。建议考生高度重视本章内容，并对《公司法》新修订的内容予以充分的关注。
