四、综合题（本题型共2小题36分。答案中的金额单位以万元表示，涉及计算的，要求列出计算步骤。）
1．（本小题18分。）甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）及其子公司2×13、2×14、2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下：
（1）2×13年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60%股权。协议同时约定：评估基准日为2×13年9月30
日，以该基准日经评估的乙公司股权价值为基础，甲公司以每股9元的价格发行本公司股份作为对价。
乙公司全部权益（100%）于2×13年9月30日的公允价值为18亿元，甲公司向P公司发行1.2亿股，交易完成后，P公司持有股份占甲公司全部发行在外普通股股份的8%。上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并于2×13年12月20日经监管机构核准。甲公司于2×13年12月31日向P公司发行1.2亿股，当日甲公司股票收盘价为每股9.5元（公允价值）；交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续，甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司董事会由7名董事组成，其中甲公司派出5名，对乙公司实施控制；当日，乙公司可辨认净资产公允价值为18.5亿元（有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）；乙公司2×13年12月31日账面所有者权益构成为：实收资本40000万元、资本公积60000万元、盈余公积23300万元、未分配利润61700万元。
该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用1200万元。协议约定，P公司承诺本次交易完成后的2×14、2×15和2×16年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于10000万元、12000万元和20000万元。乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的，P公司将按照出售股权比例，以现金对甲公司进行补偿。各年度利润补偿单独计算，且已经支付的补偿不予退还。
2×13年12月31日，甲公司认为乙公司在2×14年至2×16年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的可能性较小。
（2）2×14年4月，甲公司自乙公司购入一批W商品并拟对外出售，该批商品在乙公司的成本为200万元，售价为260万元（不含增值税，与对第三方的售价相同），截至2×14年12月31日，甲公司已对外销售该批商品的40%，但尚未向乙公司支付货款。乙公司对1年以内的应收账款按照余额的5%计提坏账准备，对1-2年的应收账款按照20%计提坏账准备。
（3）乙公司2×14年实现净利润5000万元，较原承诺利润少5000万元。2×14年末，根据乙公司利润实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的，2×15年、2×16年仍能够完成承诺利润；经测试该时点商誉未发生减值。2×15年2月10日，甲公司收到P公司2×14年业绩补偿款3000万元。
（4）2×14年12月31日，甲公司向乙公司出售一栋房屋，该房屋在甲公司的账面价值为800万元，出售给乙公司的价格是1160万元。乙公司取得后作为管理用房，预计未来仍可使用12年，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。
截至2×15年12月31日，甲公司原自乙公司购入的W商品累计已有80%对外出售，货款仍未支付。
乙公司2×15年实现净利润12000万元，2×15年12月31日账面所有者权益构成为：实收资本40000万元、资本公积60000万元、盈余公积25000万元、未分配利润77000万元。
其他有关资料：
本题中甲公司与乙公司、P公司在并购交易发生前不存在关联关系；本题中有关公司均按净利润的10%提取法定盈余公积，不计提任意盈余公积；不考虑相关税费和其他因素。
要求：
（1）判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由。如为同一控制下企业合并，计算确定该项交易中甲公司对乙公司长期股权投资的成本；如为非同一控制下企业合并，确定该项交易中甲公司的企业合并成本，计算应确认商誉的金额；编制甲公司取得乙公司60%股权的相关会计分录。
（2）对于因乙公司2×14年未实现承诺利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由，并编制相关会计分录。
（3）编制甲公司2×15年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销会计分录。
【答案】
（1）判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由。如为同一控制下企业合并，计算确定该项交易中甲公司应确定对乙公司长期股权投资的成本；如为非同一控制下企业合并，确定该项交易中甲公司的企业合并成本，计算应确认的商誉金额；编制甲公司取得乙公司60%股权的相关会计分录。
甲公司对乙公司的合并属于非同一控制下企业合并
理由：甲公司与乙公司、P公司在本次并购交易前不存在关联关系
甲公司对乙公司的企业合并成本=12000×9.5=114000（万元）
应确认商誉=114000-185000×60%=3000（万元）
借：长期股权投资114000
贷：股本12000
资本公积102000
借：管理费用1200
贷：银行存款1200
（2）对于因乙公司2×14年未实现承诺利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由，并编制相关会计分录。
甲公司应将预期可能取得的补偿款计入预期获得年度（2×14年）损益。
理由：该部分金额是企业合并交易中的或有对价，因不属于购买日12个月内可以对企业合并成本进行调整的因素，应当计入预期取得当期损益。
2×14年末补偿金额确定时：
借：交易性金融资产3000
（或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）
贷：投资收益3000
或（确认为可供出售金融资产时）：
借：可供出售金融资产3000
贷：投资收益3000
2×15年2月收到补偿款时：
借：银行存款3000
贷：交易性金融资产（或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）3000
（3）编制甲公司2×15年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销会计分录。
2×14年内部出售房屋：
借：年初未分配利润360（1160-800）
贷：固定资产360
借：固定资产30
贷：管理费用30
2×14年内部出售商品：
借：应付账款260
贷：应收账款260
借：应收账款13
贷：年初未分配利润13（260×5%）
或（此前确认为可供出售金融资产）：
借：银行存款3000
贷：可供出售金融资产3000
借：应收账款39（260×20%-13）
贷：资产减值损失39
借：年初未分配利润5.2（13×40%）
贷：少数股东权益5.2
借：少数股东损益15.6（39×40%）
贷：少数股东权益15.6
借：年初未分配利润36
贷：营业成本36
借：营业成本12
贷：存货12
借：少数股东权益14.4
贷：年初未分配利润14.4（60×60%×40%）（注：上年未实现部分）
借：少数股东损益9.6（60×40%×40%）（本年实现部分）
贷：少数股东权益9.6
将成本法调整为权益法：
借：长期股权投资10200
贷：投资收益7200
年初未分配利润3000
2×15年将母公司的长期股权投资与子公司的所有者权权益进行抵销：
借：实收资本40000
资本公积60000
盈余公积25000
年末未分配利润77000
商誉3000
贷：长期股权投资124200
少数股东权益80800
借：投资收益7200
少数股东损益4800
年初未分配利润66200（=61700+5000-500）
贷：提取盈余公积1200
年末未分配利润77000
2．（本小题18分。）甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）为一家从事贵金属进口、加工生产及相关产品销售的企业，其2×15年发生了下列交易或事项：
（1）为促进产品销售，甲公司于2×15年推出贵金属产品以旧换新业务。甲公司在销售所生产的黄金饰品时，承诺客户在购买后任一时点，若购买的黄金饰品不存在不可修复的瑕疵，可按其原购买价格换取甲公司在售的其他黄金饰品。具体为，所换取新的黄金饰品价格低于原已售饰品价格的，差额不予退还；所换取新的黄金饰品价格高于原已售饰品价格的，客户补付差额。
2×15年，甲公司共销售上述承诺范围内的黄金饰品2300件，收取价款4650万元，相关产品成本为3700万元。
该以旧换新政策系甲公司2×15年首次推向市场，以前年度没有类似的销售政策。2×15年黄金的市场价格处于上升通道，根据有关预测数据，未来期间黄金价格会持续保持小幅上升趋势。
（2）为了进一步树立公司产品的品牌形象，甲公司2×15年聘请专业设计机构为本公司品牌设计了卡通形象摆件，并自市场上订制后发放给经销商供展示使用。为此，甲公司支付设计机构200万元设计费，共订制黄金卡通形象摆件200件，订制价为每件3.5万元。2×15年11月，甲公司收到所订制的摆件并在年底前派发给经销商。
甲公司在将订制的品牌卡通形象摆件发放给主要经销商供其摆放宣传后，按照双方约定，后续不论经销商是否退出，均不要求返还。
（3）按照国家有关部门要求，2×15年甲公司代国家进口某贵金属100吨，每吨进口价为1200万元，同时按照国家规定将有关进口贵金属按照进口价格的80%出售给政府指定的下游企业，收取货款96000万元。
2×15年年末，甲公司收到国家有关部门按照上述进口商品的进销差价支付的补偿款24000万元。
（4）2×15年1月2日，甲公司股东大会通过向高管人员授予限制性股票的方案。方案规定：30名高管人员每人以每股5元的价格购买甲公司10万股普通股，自方案通过之日起，高管人员在甲公司服务满3年且3年内公司净资产收益率平均达到15%或以上，3年期满即有权利拥有相关股票。服务期未满或未达到业绩条件的，3年期满后，甲公司将以每股5元的价格回购有关高管人员持有的股票。3年等待期内，高管人员不享有相关股份的股东权力。
2×15年1月2日，甲公司普通股的市场价格为每股10元；当日，被授予股份的高管人员向甲公司支付价款并登记为相关股票的持有人。
2×15年，该计划涉及的30名高管人员中没有人离开甲公司，且预计未来期间不会有高管人员离开。2×15年甲公司净资产收益率为18%，预计未来期间仍有上升空间，在3年期间内平均净资产收益率达到20%的可能性较大。
本题不考虑增值税等相关税费及其他因素。
要求：
根据资料（1）至资料（4），逐项说明甲公司2×15年应进行的会计处理并说明理由（包括应如何确认及相关理由，并编制会计分录）。
【答案】
根据资料（1）至资料（4），逐项说明甲公司2×15年应进行的会计处理并说明理由（包括应如何确认及相关理由，并编制会计分录）。
事项（1）：
甲公司应当确认所售产品的收入并结转有关成本。
会计分录：
借：现金（银行存款）4650
贷：主营业务收入（营业收入）4650
借：主营业务成本（营业成本）3700
贷：库存商品3700
理由：甲公司对于2×15年推出的以旧换新政策下的产品销售，考虑到有关价款已取得、未来黄金价格在上涨的趋势下，发生以旧换新的比率相对较小，同时有关销售政策规定未来换取新产品的价格不能低于原所售产品价格等因素，可以认为所售产品的风险和报酬发
生转移，满足销售商品的收入确认条件。
事项（2）：
甲公司对于品牌形象设计费及卡通摆件订制费应当作为期间费用核算。
会计分录：
支付设计费
借：销售费用200
贷：银行存款200
订制卡通摆件
借：预付账款700
贷：银行存款700
取得摆件并派发给经销商
借：销售费用700
贷：预付账款700
理由：对于发放给经销商的黄金卡通形象摆件和设计费，因其主要目的在于推广公司品牌，且无法证明未来期间可能带来经济利益流入，亦不会自经销商收回，不符合资产的定义，应当作为当期销售费用核算。
事项（3）：
甲公司一方面应确认进口商品的收入并结转成本，同时对于自国家有关部门取得的24000万元补偿款应确认为营业收入。
会计分录：
借：库存商品120000
贷：银行存款120000
借：银行存款96000
其他应收款24000
贷：主营业务收入120000
借：主营业务成本120000
贷：库存商品120000
理由：甲公司自国家有关部门取得的补偿款并非属于政府向公司单方面的经济资源流入，其本质上是国家代下游客户向甲公司支付的购货款，不属于政府补助。
事项（4）：
甲公司所授予高管的限制性股票应作为股份支付处理，取得高管支付的价款应当确认为负债。
会计分录：
借：银行存款1500
贷：股本300
资本公积——股本溢价1200
借：库存股1500
贷：其他应付款1500
2×15年确认的成本费用=5×10×30×1/3=500（万元）。
借：管理费用500
贷：资本公积500
理由：授予日有关限制性股票的市场价格高于高管实际支付的价格，其差额未来3年内应作为股份支付费用计入相关期间损益。对于取得的限制性股票，因未来期间在没有达到行权条件时甲公司将以原价回购，不符合权益界定，应作为金融负债。
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