四、证券公司分支机构的设立
(一)证券公司子公司的设立中国证监会于20O7年12月28日发布《证券公司设立予公司试行规定》，证券公司可以设立子公司。
1．证券公司设立子公司的形式。证券公司申请设立子公司有两种形式。一是漫立全资子公司。二是与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投贽者共同出资设立子公司；其他投资者为境外股东的，还应当符合《外资参股证券公司设立规则》规定的条件。
2．设立子公司的条件。证券公司设立子公司，应当符合下列审慎性要求：
(1)最近l2个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近1年净资本不低于12亿元人民币；(2)具备较强的经营管理能力，设立子公司经营正券经纪、证莠承销与保荐或者证券资产管理业务的，最近1年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平：
(3)其备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突；
(4)中国诩监会的其他要求，
3．对证券公司设立子公司的监管要求。一是禁止同业竞争，即证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务；二是子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应，即子公司的股东应当按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权，禁止子公司及其股东通过协议或者其他安排约定不按出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权；三是禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资；四是证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益：五是要求建立风险隔离制度，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立合理必要的“隔离墙”制度，防止风险传递和利益冲突。
【例题4·单项选择题】
关于综合类证券公司设立从事业务范围之内的子公司，下列说法不正确的是()。
A．设立子公司同样需要得到证券监管机关的批准
B．子公司必须是母公司的控股子公司
C．母子公司必须从事同一业务
D．必须具备相应的具有证券资格的从业人员
【答案】C
(二)证券公司分公司的设立
根据中国证监会于2008年5月l3日发布的《证券公司分公司监管规定(试行)》，证券公司可以设立分公司。证券公司设立分公司，应当经中国证监会批准。分公司不具有企业法人资格，其法律责任由证券公司承担。
1．证券公司分公司设立的条件。证券公司申请设立分公司，应当符合下列审慎性要求：
(1)具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制；
(2)设立分公司应当与公司的业务规模、管理能力、资本实力和人力资源状况相适应，并具备充分的合理性和可行性；
(3)最近两年内无重大违法违规行为，不存在因涉嫌违法违规正在受到立案调查的情形；
(4)具备与拟设立分公司业务范围相适应的营运资金、办公场所、业务及管理人员、技术条件、安全保障措施及其他条件；
(5)拟任负责人取得证券公司分支机构负责人任职资格；
(6)中国证监会的其他要求。
2．证券公司分公司经营业务范围。证券公司可
以授权其分公词经营下列业务：
(1)管理证券公司一定区域内的证券营业部；
(2)经营证券公司一定区域内的证券承销与保荐业务；
(3)作为证券公司专门的证券自营业务机构经营证券自营业务；
(4)作为证券公司专门的证券资产管理业务机构经营证券资产管理业务；
(5)中国证监会批准的证券公司其他业务。
按照《证券公司分公司监管规定(试行)》，证券公司的分公司不得直接经营证券营业部的业务。分公司经授权经营证券自营业务或者证券资产管理业务的，不得经营其他业务。此外，证券公司不得授权同一家分公司经营具有利益冲突的不同业务。证券公司授权分公司经营证券自营业务或者证券资产管理业务的，公司总部不得再经营或者再授权其他分公司经营该业务。
要点五
(三)证券营业部的设立一按照《关于进一步规范证券营业网点的规定》，在证券公司住所地申请设立证券营业部的，上一年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于公司住所地所在的辖区内证券公司的平均水平，并且最近一次证券公司分类评价类别在C类以上(含C类)；或者最近3年分类评价类别均在B类以上(含B类)，并且有一年为A类。
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