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2011年证券从业资格考试《发行与承销》第二章第六节

来源:233网校 2011年7月4日
导读: 考试大证券从业资格考试网特别收集整理了2011年证券从业资格考试《发行与承销》第二章 股份有限公司概述第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算重点,更多试题进入考试大在线考试中心!

  第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算

  一、股份有限公司的合并和分立

  (一)合并

  1.吸收合并:一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散。

  2.新设合并:两个以上公司合并设立一家新的公司,合并各方均解散。

  股份有限公司的合并应当依照以下程序进行:

  1.董事会拟订合并方案。

  2.股东大会依照章程的规定作出决议并公告。

  3.各方当事人签订合并合同。

  4.处理债权、债务等各项合并事宜。

  5.办理解散登记或者变更登记。

  公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

  (二)分立

  1.新设分立:股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上,另外设立两个或数个公司,原公司的法人地位消失。

  2.派生分立:原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司,原公司继续存在。

  公司分立,其财产作相应分割。公司分立,应编制资产负债表和财产清单。

  股份有限公司的分立一般需要经过以下程序:

  1.董事会拟订分立方案。

  2.股东大会依照章程的规定作出决议并公告。

  3.各方当事人签订分立合同。

  4.处理债权、债务等各项分立事宜。

  5.办理解散登记或者变更登记。

  公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更理记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

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