2014年证券发行与承销考点速记第十一章

第十一章 公司收购

【本章测试】【考点精讲】

　　【考点一】公司收购概述
　　一、公司收购的形式
　　从不同的角度，公司收购可以划分为不同的形式。
　　(1)按购并双方的行业关联性划分：①横向收购；②纵向收购；③混合收购。
　　(2)按目标公司董事会是否抵制划分：①善意收购；②敌意收购。
　　(3)按支付方式划分：①用现金购买资产；②用现金购买股票；③用股票购买资产；④用股票交换股票；⑤用资产收购股份或资产。
　　(4)按持股对象是否确定划分：①要约收购；②协议收购。
　　二、公司收购的业务流程
　　(1)收购对象的选择。
　　(2)收购时机的选择。
　　(3)收购风险分析。
　　(4)目标公司定价。
　　(5)制订融资方案：①公司内部自有资金；②银行贷款筹资；③股票、债券与其他有价证券筹资。
　　(6)选择收购方式：①现金收购；②用股票收购；③承担债务式收购。
　　(7)谈判签约。
　　(8)报批。
　　(9)信息披露。
　　(10)登记过户。
　　(11)收购后的整合。
　　三、财务顾问在公司收购中的作用
　　一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务。但不能同时为收购公司和目标公司服务。
　　(1)财务顾问为收购公司提供的服务：①寻找目标公司；②提出收购建议；③商议收购条件；④其他服务。
　　(2)财务顾问为目标公司提供的服务：①预警服务；②制定反收购策略；③评价服务；④利润预测；⑤编制文件和公告。
　　四、公司反收购策略
　　国际上常用的反收购策略：
　　(1)事先预防策略。
　　(2)管理层防卫策略：①金降落伞策略；②银降落伞策略；③积极向其股东宣传反收购的思想。
　　(3)保持公司控制权策略。常见的反收购条款有：①每年部分改选董事会成员；②限制董事资格；③超级多数条款。
　　(4)毒丸策略。常见的毒丸计划有：①负债毒丸计划；②人员毒丸计划。
　　(5)白衣骑士策略。
　　(6)股票交易策略：①股票回购；②管理层收购。

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