(一)公司章程概述
公司章程的效力起始于公司成立，终止于公司被依法核准注销。对于募集设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。
(二)公司章程的内容
公司章程必须记载的事项有：(1)公司名称和住所；(2)公司经营范围；(3)公司设立方式；(4)公司股份总数、每股金额和注册资本；(5)发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；(6)董事会的组成、职权和议事规则；(7)公司法定代表人；(8)监事会的组成、职权和议事规则；(9)公司利润分配办法；(10)公司的解散事由与清算办法；(11)公司的通知和公告办法；(12)股东大会认为需要规定的其他事项。
(三)公司章程的修改
公司章程有下列情况之一的，公司应当修改章程：
1．《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
2．公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
3．股东大会决定修改章程。修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更
(一)有限责任公司和股份有限公司的差异 依照《公司法》的规定，有限责任公司是由1个以上、50个以下股东共同出
资设立的，股东以其认缴的出资额为限承担责任的法人。
股份有限公司是指依照《公司法》的规定，由2个以上、200个以下发起人发起的，其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的法人。
有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点；股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂的特点。有限责任公司和股份有限公司的差异主要包括5个方面：
1．在成立条件和募集资金方式上有所不同；
2．股权转让难易程度不同；
3．股权证明形式不同；
4．公司治理结构简化程度不同；
5.财务状况的公开程度不同。
(二)变更要求
1．《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件；股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的设立条件。
2．《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债物由变更后的公司继承。
3．《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收资本
总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
例2—5(2012年3月考题·判断题)
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司总资产额。( )
【参考答案】 ×
【解析】 根据《公司法》第96条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，而不是总资产额。
(三)变更程序
1．董事会拟定公司整体变更方案。
2．股东会作出决议。
3．变更公司章程。
4．股份折换或募集。
5．向公司登记机关办理变更登记。
6．公告。
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