董事会

（1）概念和组成

董事会是由董事组成的、就公司经营的一般事项作出意思决定的公司必备、常设的业务执行机构。

董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。

（2）职责

根据《公司法》，商业银行的董事会应当重点关注以下事项：

①召集股东会会议，并向股东会报告工作；

②执行股东会的决议；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

⑧决定公司内部管理机构的设置；

⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

⑩制定公司的基本管理制度。

（3）召集和主持

①董事长负责召集和主持。董事长无法履行职责则由副董事长负责，副董事长不行的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

②定期会议每年度至少召开4次，每次会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。

③临时董事会：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（4）议事方式和表决程序

①董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

②董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

③对于商业银行的利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，商业银行章程中应当规定董事会不得采取通信表决方式，应当由董事会三分之二以上董事通过方可有效。

④表决方式：会议表决和通信表决两种方式。采用通信表决形式的，至少在表决前三日内应当将通信表决事项及相关背景资料送达全体董事。

（5）专门委员会制度

对于商业银行来说，董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会。

董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

各专门委员会负责人原则上不宜相互兼任。