内部控制的定义、目标和基本原则

（1）定义

商业银行董事会、监事会、高级管理层和全体员工参与的，通过制定和实施系统化的制度、流程和方法实现控制目标的动态过程和机制。

（2）目标

①保证国家有关法律法规及规章的贯彻执行

②保证商业银行发展战略和经营目标的实现

③保证商业银行风险管理的有效性

④保证商业银行业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的真实、准确、完整和及时

（3）基本原则

全覆盖原则、制衡性原则、审慎性原则、相匹配原则。

1、商业银行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。

2、相关概念界定

执行董事：在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。执行董事既是董事会决议的参与制定者，也是董事会决议的执行者。

非执行董事：指在商业银行不担任经营管理职务的董事。

独立董事：指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。

一、董事的提名与选任

（1）董事的提名程序，在商业银行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。

（2）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。

（3）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

（4）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和商业银行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（5）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

二、董事的义务与责任

权利：①了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况；②对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督；③按照法规及商业银行章程认真履行职责。

责任：董事对商业银行负有忠实和勤勉义务。

三、独立董事

（1）股东

股东的权利：资产收益权；参与重大决策权；选择管理者的权利；知情权；诉讼权。

股东的义务：主要义务为出资义务。

商业银行的股东应重点关注的义务：诚信义务：资本补充义务，交易行为的限制。

（2）股东大会

一、监管体系的建立

1929年至1933年的“大萧条”奠定了凯恩斯主义的主流地位，西方国家普遍建立起对银行的现代监管体系。

二、金融管制的放松

①20世纪70年代以后，严重的滞胀使凯恩斯主义陷入困境，自由主义、新自由主义理论占据上风，在金融领域体现为金融自由化。

②1987年4月，美国联邦储备委员会对《格拉斯—斯蒂格尔法案》的第二十条条款进行了重新解释，允许一些大银行通过建立附属公司的方式开展某些“不合格”的证券业务。

三、国际金融监管合作

为了加强对国际银行业的统一监管，在国际清算银行内部成立了巴塞尔银行监管委员会（巴塞尔委员会）。

巴塞尔委员会成立的吕的是协调加强对国际银行业的统一监督与管理，协调世界各国金融监督与管理的制度，增强金融体系的稳定性。

四、金融监管的改进

（一）《巴塞尔协议》的主要变化

（二）《有效银行监管核心原则》的主要变化

1、加强对系统重要性银行的监管。

2、引入宏观审慎视角。

3、重视危机管理、恢复和处置。

4、完善公司治理和信息披露。

（三）公司治理改革

（四）金融稳定理事会的成立和改革进展

五、西方主要经济体的金融监管

（一）美国金融监管

1、发展历程

①自由竞争时期（20世纪30年代以前）

②“大萧条”后的严格监管时期（20世纪30年代至70年代）

③再次放松监管时期（20世纪70年代至80年代）

④审慎监管时期（20世纪90年代至2007年次贷危机前）

⑤次贷危机后全面强化监管

2、美国金融监管体系现状

（二）欧盟金融监管

1、发展历程

欧盟金融监管体系建设与欧洲经济一体化的推进相伴而行，到国际金融危机之前，已逐步形成分别针对银行、证券、保险的分业监管模式，并成立了跨部门监管者圆桌会议和混合技术小组等跨部门监管协调机构，以打破金融分业限制和金融监管地区限制。

但欧盟层面监管机构系咨询协调性质，实质性监管由成员国监管当局负责，难以满足金融业混业经营和跨国经营大发展的需要，造成事实上的监管缺位，特别是无法防范系统性金融风险。这是国际金融危机重创欧盟金融市场，引发欧洲主权债务危机的重要原因之一。

2、欧盟金融监管体系现状

（1）设立系统性风险委员会（ESRB），加强宏观审慎监管。

（2）成立欧洲金融监管当局（ESAs），加强微观审慎监管。

（3）构建欧洲银行业单一监管机制（SSM），赋予欧洲央行银行业最高监管人角色。

（三）英国金融监管

1、发展历程

英国金融市场发达，历史悠久，传统上管理模式以金融机构自律为主、中央银行监管为辅。《2012年金融服务法》对监管体制进行了大刀阔斧的改革：

（1）加强宏观审慎监管，在英格兰银行内部设立金融政策委员会，关注金融系统整体情况，维护金融稳定；

（2）在英格兰银行内部设立审慎监管局，以提高被监管机构的安全性和稳健性为主要目标，进行微观审慎监管；

（3）将金融服务局改为金融行为局，监管在英国注册的所有金融机构行为，并对审慎监管局监管范围外的金融机构进行微观审慎监管。

对于众多金融机构而言，要同时接受审慎监管局和金融行为局的监管，因此称之为“双峰”监管。

2、英国金融监管体系现状

（1）金融政策委员会由英格兰银行行长任主席。

（2）审慎监管局负责对银行和其他吸收存款的机构（包括房屋抵押贷款协会和信用社）、保险公司和大型投资公司进行审慎监管。

（3）金融行为监管局（FCA）独立于英格兰银行，直接对英国财政部和议会负责。

1、普惠金融的关键因素、基本原则和重要意义

2、我国在普惠金融方面的实践

（1）小微金融服务

（2）“三农”金融服务

（3）金融支持脱贫攻坚工作

（4）做好巩固拓展脱贫攻坚成果与乡村振兴政策的有效衔接

3、我国普惠金融发展现状及持续深化

（1）健全多元化广覆盖的机构体系

（2）创新金融产品和服务手段

（3）加快推进金融基础设施建设

（4）加强普惠金融教育与金融消费者权益保护

1、银行业消费者的主要权利

（1）安全权

①包括人身安全权和财产安全权

②严格区分机构自身资产与客户资产，不得挪用、占用客户资金

（2）信息安全权

银行业消费者对其基本信息与财务信息享有不被银行非相关业务人员知悉，不被非法定机构和任何单位以及个人查询或传播的权利，除有关国家机关依法查询、冻结和扣划外，银行应拒绝任何其他单位或个人查询、冻结和扣划。

（3）知情权

①金融机构应当以通俗易懂的语言，及时、真实、准确、全面地向金融消费者披露可能影响其决策的信息，充分提示风险，不得发布夸大产品收益、掩饰产品风险等欺诈信息，不得作虚假或引人误解的宣传。

②享有知情权，是银行业消费者在消费过程中作出自由选择并实现公平交易的前提条件。

（4）自主选择权

金融机构不得强买强卖，不得违背金融消费者意愿搭售产品和服务，不得附加其他不合理条件，不得采用引人误解的手段诱使金融消费者购买其他产品。

（5）公平交易权

①金融机构不得设置违反公平原则的交易条件，在格式合同中不得加重金融消费者责任、限制或者排除金融消费者合法权利，不得限制金融消费者寻求法律救济途径，不得减轻、免除本机构损害金融消费者合法权益应当承担的民事责任。

②银行制定的格式类合同必须符合《合同法》规定，如合同中有不符《合同法》相关条款的，一旦出现纠纷，则该条款无效。

（6）依法求偿权

除购买银行已有风险提示类的产品而造成的损失外，其他非因自己故意或者过失而遭受人身、财产损害时，有向银行提出请求赔偿的权利。

（7）受教育权：分为银行消费知识的教育权和消费者权益保护知识的教育权。

（8）受尊重权

2、银行对消费者的主要义务

遵守相关法律；交易信息公开；妥善处理客户交易请求；交易有凭有据；保护消费者信息；妥善处理投诉。

1、国务院相关政策

2、关联交易监管

根据《银行保险机构关联交易管理办法》《金融租赁公司管理办法》相关规定，金融租赁公司重大关联交易是指金融租赁公司与单个关联方之间单笔交易金额达到金融租赁公司上季末资本净额5%以上，或累计达到金融租赁公司上季末资本净额10%以上的交易。

金融租赁公司与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额的5%以上，应当重新认定为重大关联交易。一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

金融租赁公司及其设立的控股子公司、项目公司之间的关联交易不适用监管法规关于关联交易的规定。金融租赁公司对单个关联方的融资余额不得超过上季末资本净额的30%。金融租赁公司对全部关联方的全部融资余额不得超过上季末资本净额的50%。

3、监管指标

4、项目公司监管

汽车金融公司主营业务

1、法人机构设立

（1）金融租赁公司法人机构的设立条件

①有符合《中华人民共和国公司法》和银保监会规定的公司章程。

②有符合规定条件的发起人。

③注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为1亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

④有符合任职资格条件的董事、高级管理人员，并且从业人员中具有金融或融资租赁工作经历3年以上的人员应当不低于总人数的50%。

⑤建立了有效的公司治理、内部控制和风险管理体系。

⑥建立了与业务经营和监管要求相适应的信息科技架构，具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息系统，具备保障业务持续运营的技术与措施。

⑦有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施。

⑧银保监会规章规定的其他审慎性条件。

（2）金融租赁公司的发起人

金融租赁公司的发起人包括在中国境内外注册的具有独立法人资格的商业银行，在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业，在中国境外注册的具有独立法人资格的融资租赁公司以及银保监会认可的其他发起人。

2、专业子公司

金融租赁专业子公司是指金融租赁公司依照相关法律法规在中国境内自由贸易区、保税地区及境外，为从事特定领域融资租赁业务而设立的专业化租赁子公司。所谓特定领域是指金融租赁公司已开展、且运营相对成熟的融资租赁业务领域，包括飞机、船舶以及经银行业监督管理机构认可的其他租赁业务领域。

金融租赁公司设立境内专业子公司原则上应100%控股，有特殊情况需引进其他投资者的，金融租赁公司的持股比例不得低于51%。

信息科技监管目标

（1）有效保障银行业持续运作和信息安全，维护社会稳定，确保金额安全和保障公众利益。

（2）具体目标：业务连续性、信息安全、公众满意度、合法合规。

监管要求

（1）信息科技治理

①明确信息科技管理、信息科技风险管理和信息科技风险监督的“三道防线”职责；

②设立信息科技管理委员会，成员来自高管层、信息科技部门和主要业务部门，并定期向高管层汇报工作；

③以正式制度（文件）明确信息科技治理作为重要组成部分纳入公司治理；

④设立首席信息官，直接向行长汇报，并参与重大决策，首席信息官具有一定的信息科技专业背景或从业经验

（2）信息科技风险管理

信息科技风险纳入全面风险管理，明确风险管理部门统一复杂信息科技风险管理。

（3）信息安全管理

重点关注信息安全管理体系建设和信息安全管理执行力。

（4）信息系统开发及测试

（5）信息科技运行及维护

（6）业务连续性管理

①商业银行应将业务连续性管理纳入全面风险管理体系。

②制定运营中断事件等级划分标准，根据事件影响范围、持续时间和损失程度定义事件等级，遵循“统一指挥、分类管理、分级处置、快速响应”的原则，开展应急响应处置工作。

（7）信息科技外包管理

（8）信息科技审计

①重点关注信息科技风险内部监督机制和外部监管合规监督等。

②商业银行应重视：近三年信息科技审计覆盖率、近两年信息科技内（外）审整改率、近两年内（外）审工作中信息科技专项审计占比。

（9）重大监管关注事项

对绩效考评的监管要求

（1）考评指标：合规经营类、风险管理类、经营效益类、发展转型类、社会责任类共五大类指标。

①加强存款的基础性工作，强化存款日均贡献考评，不得设立时点性规模考评指标；

②不得在综合绩效考评指标体系外设定单项或临时性考评指标；

③不得设定没有具体目标值、单纯以市场份额或市场排名为要求的考评指标；

④加强对分支机构的绩效考评管理，合理分解考评任务，分支机构不得自行制定考评办法或层层加码提高考评标准及相关要求。

（2）考评机制

当商业银行出现主要监管指标没有达到监管要求、资产质量或盈利水平明显恶化，以及出现其他重大风险时，应当严格限定高级管理人员绩效考核结果及其薪酬。

（3）监督管理

根据《绩效指引》等系列指导意见，监管部门对商业银行绩效管理的主要关注点有：

①在激励约束机制方面，是否建立健全对董事和监事的履职评价体系、明确董事和监事的履职标准，高级管理人员绩效考核标准、程序等激励约束机制是否公正透明，绩效考核的标准能否体现保护存款人和投资人利益原则，确保银行短期利益与长期利益相一致，是否对高管违反法律、规章及本行章程造成损失建立问责制度。

②年度经营计划的审慎性。

③绩效考评目标与年度经营计划的吻合性。

④绩效考评指标设置与上级机构考评要求的一致性。

⑤业务归属和会计核算的准确性。

⑥财务数据和管理信息的规范性。

⑦是否将绩效考评管理纳入内部审计，法人机构应每年至少组织开展一次绩效考评专项审计。

⑧是否将商业银行绩效考评实施情况纳入年度监管评价，并与设立机构、开办新业务、高级管理人员任职资格核准等监管激励措施挂钩。

（1）薪酬的定义

商业银行为获得员工提供的服务和贡献而给予的报酬及其相关支出，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、福利性收入等项下的货币和非现金的各种权益性支出。

（2）薪酬管理体制

①目前，各商业银行初步建立了以董事会作为责任主体的薪酬管理组织架构。

②董事会下设薪酬管理委员会，负责全行薪酬制度和政策的审议。

③经营管理层作为薪酬制度执行机构，下设绩效考评委员会，负责指导全行人力资源管理的组织实施。

④监事会对薪酬制度执行情况进行监督。

（3）薪酬结构体系

（4）绩效考评和薪酬管理

从绩效考评的实施方式来看：绩效考评主要包括对机构的考核和对人员的考核两方面，考核频度主要有月度考核、季度考核、年度考核。绩效考评方式为定量考核与定性考核相结合，一般由绩效考评小组对重要经营管理指标完成情况进行考核评分，评分结果和绩效薪酬挂钩。

从绩效考评结果的应用来看：绩效考评结果已成为各商业银行薪酬发放的主要依据，除了物质报酬之外，很多商业银行也将绩效考评结果同时作为员工个人培训、奖惩、晋升的重要参考，或作为对被考核单位或部门授权调整、资源分配的依据。

1、国内外稳健薪酬监管的主要实践

2021年发布的《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》，要求银行建立完善的绩效薪酬追索扣回机制。

2、《薪酬指引》的主要内容和监管要求

（1）制定稳健的薪酬机制。薪酬机制应坚持的原则为：

①薪酬机制与银行公司治理要求相统一。

②薪酬激励与银行竞争能力及银行持续能力建设相兼顾。

③薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应。

④短期激励与长期激励相协调。

（2）薪酬结构和薪酬支付方式

（3）薪酬管理的内容

《薪酬指引》规定，风险成本控制指标至少应包括资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率、案件风险率、杠杆率等五大监管标准。

①有一项指标未达标，当年全行人均绩效薪酬不得超过上年水平。

②有两项未达标的，当年全行人均绩效薪酬在上年基础上实行下浮，高级管理人员绩效薪酬下浮幅度应明显高于平均下浮幅度。

③有三项及以上指标未达标的，当年全行人均绩效薪酬不仅要参照两项未达标的条款进行调整，下一年度全行基本薪酬总额也不得调增。

（4）薪酬监管

监管部门对商业银行薪酬管理的监管重点主要包括：

①着力解决薪酬机制的问题。

②着力解决法人层面的问题。

③着力解决薪酬与风险挂钩的问题。

④着力解决市场纪律约束的问题。

强化薪酬信息披露，包括披露薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬，构建起内控防线、监管防线之外的第三道防线，确保商业银行薪酬机制处在严格的市场纪律约束之下。

（1）盈利结构

（2）主要盈利指标及杜邦分析法