公司设立制度

特点

我国公司资本制度的特点是：

（1）资本法定。《公司法》允许公司资本的分批缴纳。有限责任公司股东出资期限不得超过5年，股份有限公司在设立时发起人应全额缴纳股款。

（2）强调公司必须有相当的财产与其资本总额相维持。

（3）强调公司资本不得任意变更。

公司增加或减少注册资本，须由公司股东会作出决议，并由代表2/3以上表决权的股东通过，并须进行相应的变更登记。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

股东会

• 公司的权力机构，决定公司战略性的重大问题，选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；决定公司合并、分立、解散、清算，修改公司章程等。

董事会

• 公司的经营决策机构，负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案；聘任或者解聘公司经理 （总经理）；制定公司基本管理制度；行使公司章程规定或者股东会授予的其他职权。董事会必须对股东会负责，接受股东会监督。

监事会

• 公司的法定监督机构，负责检查公司财务，并对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。

经理

• 公司经理是由董事会聘任、对公司日常经营管理负有总责的高级管理人员，公司经理对董事会负责。

公司破产

• 不能清偿到期债务是公司破产的原因（或破产界限）。这里的不能是指持续的不能。

公司解散

《公司法》规定，公司有下列情形之一，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（5）人民法院依法予以解散的。

除公司合并、分立免于清算外，公司均必须进行清算，清理债权债务。

董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起 15曰内组成清算组进行清算。

治理结构模式

• 单层治理：设董事会但不设监事会（英、美）

• 双层治理：同时设董事会和监事会（德、日）

新《公司法》突出董事会的地位

• 允许公司选择只设董事会、不设监事会的单层治理模式，实现公司治理结构由“双层制”到“单双并行”

• 如公司选择不设监事会或监事， 则应在董事会中设置由董事组成的审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权， 以实现对公司快捷高效的治理， 降低治理成本。

• 新《公司法》允许股东会将其职权范围内的部分事项（如发行公司债券） 授权董事会作出决议。

加强党对国有企业的领导

• 国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。