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2013年注册会计师考试《经济法》第二章练习及答案

来源:233网校 2013年3月22日

  2、2011年9月,A 、B 、C 、D 协商设立普通合伙企业。其中A. B.D系辞职职工,C系一法人型集体企业,其拟定的合伙协议约定:A以劳务出资、B.D以实物出资,对企业债务承担无限责任,并由A.D负责公司的经营管理事务;C以货币出资,对企业债务以其出资额承担有限责任,但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后,合伙企业得以成立。 开业不久,D发现A.B的经营不符合自己的要求,随提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时,合伙企业又接纳E入伙。该年11月底,在企业财产不足清偿的情况下,合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此,D认为其已退伙,对合伙企业的债务不再承担责任;入伙人E则认为自 己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。

  2011年12月,E向丙公司借款时,在仅征得A的同意后,将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。

  根据以上资料,回答下列问题:

  (1)C是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。

  (2)在合伙企业的设立中,请指出不合规定之处?

  (3)对债权人甲的请求,合伙人应当如何承担责任?

  (4)假设合伙协议约定只有A和D和有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务,而B与乙公司签订一份合同,乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制

  A.D知悉后认为该合同不符合企业的利益,并明确地向乙公司表示对该合同不予承认,那么,该合同的效力如何确认?

  (5)E的出质行为是否有效?并说明理由。

  【答案】

  1.根据规定,国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,但可以成为有限合伙人,题目C为法人型集体企业,可以成为普通合伙人。

  2.(1)D认为已经退伙对甲的债务不承担责任,是不正确的,根据合伙企业法律规定,普通合伙人退伙后,对基于其退伙前发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。所以D对甲的债务承担无限连带责任。(2)E认为对入伙前的合伙企业债务不承认责任,是不正确的,根据合伙企业法的规定,新入伙的普通合伙人对入伙之前的债务承担无限连带责任。所以E对甲的债务承担无限连带责任。

  3.对债权人甲的请求,合伙人的分担比例对债权人是没有约束力的,债权人可以根据自己的清偿利益,请求全体合伙人中的一人或者数人清偿全部债务,也可以按照自己确定的比例向各合伙人分別追索。合伙人由于承担无限连带责任,清偿数额超过规定的其亏损分担比例的,有权向其他合伙人追偿。

  4.B与乙签定的合同是有效的,根据合伙企业法律定律,合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。

  5.E的出质行为无效,根据合伙企业法律规定,普通合伙人以其在合伙企业的财产份额出质,须经其他合伙人一致同意,末经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。

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