A、公司的董事
B、公司的监事
C、公司的核心员工
D、公司的副经理
32. 下列各项中，符合上市公司向不特定对象公开募集股份条件的有（ ）。
A、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
B、除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
C、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价
D、最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
33. 人民法院于9月10日受理某企业法人破产案件，12月10日作出破产宣告裁定。在破产企业清算时，下列选项中，管理人可依法行使撤销权的有（ ）。
A、该企业于3月1 日对应于同年10月1 日到期的债务提前予以清偿
B、该企业上级主管部门于4月1日从该企业无偿调出价值10万元的机器设备一套
C、该企业于5月8日与其债务人签订协议，放弃其15万元债权
D、该企业于7月10日将价值25万元的车辆作价8万元转让他人
34. 根据反垄断法的规定，对于特定种类的可豁免垄断协议，经营者应当证明所达成协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益，下列各项中，属于上述特定种类的可豁免垄断协议的有（ ）。
A、为改进技术、研究开发新产品的垄断协议
B、为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的垄断协议
C、为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的垄断协议
D、为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的垄断协议
35. 国有股东协议转让上市公司股份，在特殊情形下，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议，下列选项中属于该情形的有（ ）。
A、上市公司连续2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的
B、国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的
C、国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的
D、国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的
36. 下列属于我国《反垄断法》规定的可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形有（ ）。
A、参与集中的有关经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产
B、参与集中的有关经营者拥有其他每个经营者30%以上有表决权的股份或者资产
C、参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有
D、参与集中的每个经营者40%以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有
37. 德国的甲公司是从事汽车生产的大型跨国企业，2010年准备在我国境内全资收购同类型汽车制造企业A公司、B公司和C公司，2009年各企业的营业额(人民币)指标为：
下列有关此次并购的说法中，错误的有（ ）。
A、由于参与集中的四个经营者全球市场营业额超过了50亿元，因此需要依法进行申报
B、参与集中的经营者中国境内的营业额超过了10亿元，因此需要依法进行申报
C、以上的营业额指标不满足申报的条件，不需要事先进行申报
D、参与集中的四个经营者虽然在全球的营业额超过了50亿元，依法应进行申报，但境内的营业额未超过20亿元，因此可以豁免申报
38.
根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时．须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，符合规定的有（ ）。
A、合伙协议有约定比例的，按约定比例分担
B、合伙协议没有约定比例的，直接按出资比例分担
C、合伙协议没有约定比例的．由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担
D、合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担亏损的，依照约定执行
简答题
39. {TSE}某境外公司(以下简称“甲公司”)准备向中国境内投资，拟订了两份投资计划。
计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：
①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易；
②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；
③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。
计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：
①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元；
②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清；
③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。
共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。
该企业共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案规定外方合作者可以在合作期内先行收回投资，但合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，且中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。
要求：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题。
甲公司哪些方面不符合并购境内企业的规定?说明理由。
40.
合营企业协议中有哪些内容不合法?说明理由。
