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注册会计师《战略》历年考试真题及答案:第五章 (一)

来源:233网校 2022-02-07 09:54:57

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注册会计师《公司战略与风险管理》历年考试真题及答案:第五章  公司治理

第二节  三大公司治理问题

1.(2019年考试真题)【单选题】佳宝公司是一家上市公司,最近连续两年亏损,经营陷入困境。经审计发现,佳宝公司的重大决策权一直被控股股东控制,控股股东把佳宝公司当作“提款机”,占用佳宝公司的资金累计高达10亿元。佳宝公司存在的公司治理问题属于( )。

A.代理型公司治理问题,

B.“内部人控制”问题

C.剥夺型公司治理问题

D.企业与其他利益相关者之间的关系问题

参考答案:C
参考解析:“控股股东把佳宝公司当作提款机”,占用佳宝公司的资金累计高达10亿元”体现的是终极股东对于中小股东的“隧道挖掘问题”属手剥夺型公司治理问题,选项C正确。

2.(2020年考试真题)【单选题】建安集团是一家上市公司,公开信息显示该公司2016年实现净利润3.8亿元。当年该公司股价波动区间为12-22元,市盈率波动区间为6-11倍,公司以每股5元的价格向控股股东定向增发1000万股。从掠夺性财务活动角度分析,建安集团的上述定向增发行为属于( )。

A.内幕交易                       

B.超额股利

C.掠夺性资本运作                 

D.掠夺性融资

参考答案:D
参考解析:公司向终极股东低价定向增发股票属于掠夺性融资行为。” 当年该公司股价波动区间为12-22元,市盈率波动区间为6-11倍,公司以每股5元的价格向控股股东定向增发1000万股”属于掠夺性融资,选项D正确。

3.(2021年考试真题)【多选题】亚奥公司是一家生产各类工程机械的上市公司,其终极股东为尚荣公司,2015-2016年间,亚奥公司存在的“内部人控制”问题多次被媒体曝光。下列各项中,属于该公司“内部人控制”问题表现的有( )

A.将其生产的挖掘机、起重机以低于市场价格的价格出售给尚荣公司

B.未经正常审批程序投资房地产业,造成巨额亏损

C. 部分关联交易未向投资者和社会公众披露

D. 为尚荣公司对外借款违规担保人民币2亿元

参考答案:BC
参考解析:"内部控制人"问题的主要表现:

一般认为违背忠诚义务导致的内部人控制问题的主要表现有:过高的在职消费;盲目过度投资(选项B) ,经营行为短期化;侵占资产,转移资产;工资、奖金等收入增长过快,侵占利润;会计信息作假、财务作假;建设个人帝国。

一般认为违背勤勉义 务导致的内部人控制问题的主要表现有:信息披露不完整、不及时(选项C) ;敷衍偷懒不作为;财务杠杆过度保守;经营过于稳健、缺乏创新等。选项A是关联性交易,选项D是直接占用资源,均属于终极股东对于中小股东的"隧道挖掘"问题。

4.(2019年考试真题)【综合题】太阳公司是G省一家于2013年发行股票并,上市的公司,主营水泥及水泥制品的生产和销售。2018 年5月,某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热话题后,G省证监局迅速反应,立案调查。

根据证监局的调查结果,太阳公司经营违规行为主要有以下几点:

(1)2016年9月,太阳公司与银行签署一笔担保合同,为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保,承担连带保证责任。2016年11月,星科集团向龙辉公司借款2亿元,太阳公司为该笔借款提供担保,到期后星科集团没有偿还借款,龙辉公司向法院提起诉讼,法院做出判决,太阳公司作为该笔借款担保方,须和星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露。

(2) 太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料,双方签订了长期供应合同,价格比市场价高40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备,租赁费用每年5000万元,同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查,甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司。

(3)太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股,当时太阳公司股价为每股12元,相当于5折进行定向增发。

(4)太阳公司发布公告,拟购买丙公司100%股权。由于丙公司拥有物联网概念,所以太阳公司发布公告后10个交易日内,股价大涨70%。发布公告前几天,星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股,在公告发布后卖出,获利600万元。经查,刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期。

(5) 2017 年5月,太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权,收购价格为20亿元,而丁公司账目净资产为5000万元,盈利能力较差,业内专家质疑是超溢价收购。

(6) 2016 年太阳公司1.4 亿元的销售费用未及时入账,造成2016年年度报告虛假记载。此外,与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账,导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司上述年报经过注册会计师审计后,审计师都出具了标准无保留的审计意见。证监局根据以上调查结果,依法对太阳公司及其大股东星科集团进行了行政处罚。

要求:

(1)依据“三大公司治理问题”,简要分析太阳公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现。

(2)简要分析公司治理基础设施在本案例中发挥作用的情况。

参考解析:

(1)①直接占用资源。“2016年9月,太阳公司与银行签署+笔担保合同,为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保,承担连带保证责任。2016年11月,星科集团向龙辉公司借款2亿元,太阳公司为该笔借款提供担保”。

②商品服务交易活动。“太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料,双方签订了长期供应合同,价格比市场价高40%”。

③资产租用和交易活动。“太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备,租赁费用每年5000万元,同样的设备市场租赁价格为4000万元”

④掠夺性融资。“太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股,当时太阳公司股价为每股12元,相当于5折进行定向增发”。

⑤内幕交易。“太阳公司发布公告,拟购买丙公司100%股权。由于丙公司拥有物联网概念,所以太阳公司发布公告后10个交易日内,股价大涨70%。发布公告前几天,星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股,在公告发布后卖出,获利600万元。经查,刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期”。

⑥掠夺性资本运作。“2017年5月,太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权,收购价格为20亿元,而丁公司账目净资产为5000万元,盈利能力较差,业内专家质疑是超溢价收购”。

(2)本案例中公司治理的基础设施主要体现在信息披露制度、中介机构、政府监管以及媒体、专业人士的舆论监督。

①信息披露制度。“这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露。”“2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账,造成2016年年度报告虚假记载。此外,与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账,导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况”。

②中介机构。“太阳公司上述年报经过注册会计师审计后,审计师都出具了标准无保留的审计意见”。

③政府监管。“G省证监局迅速反应,立案调查”“证监局根据以上调查结果,依法对太阳公司及其大股东星科集团进行了行政处罚”。

④媒体、专业人士的舆论监督。“2018年5月,某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后”。

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