公司法人治理结构中的不同关系
公司法人治理结构中的不同关系相关课程
公司法人治理结构中的不同关系考点解析
公司法人治理结构中的不同关系介绍
公司法人治理结构中的不同关系
（一）信任托管关系和委托代理关系
• 股东会与董事会为信任托管关系，董事为股东受托人，承担受托责任，成为公司法定代表。
• 股东不干预日常管理，可因玩忽职守等起诉董事或不选举连任。
• 董事会与经理间为委托代理关系，董事会按标准选任经理。
• 经理作为董事会意定代理人，有管理权和代理权，公司对经理为有偿雇佣，董事会有权监督其经营业绩。
（二）相互制衡关系
1.市场经济特点
法治经济、契约经济
2.公司法人治理结构目的
提高公司运行效率
3.实质与要旨
确立运行规则、责权利关系
规章制度指导业务，形成“有法必依、违法必究”机制
明确股东会、董事会、监事会、经理层责权利，形成制衡关系
4.制衡作用表现
股东：掌握最终控制权，决定董事会、监事会人选。
董事会：法人代表，负责经营，拥有支配财产和任命经理权力。
经理层：受聘于董事会，统管日常经营，在授权范围内决策。
监事会：依法监督一切经营活动，包括会计和业务监督，事前、事中、事后监督。
公司法人治理结构中的不同关系考点试题
正确答案:
答察解析: 股东控制型治理结构就是股东实质性地掌握企业的控制权， 经理人员只负责企业的日常经营活动，股东对经理人员采取有效的监控和适当的激励措施，使经理人员不至于过分追求自身利益而忽视股东利益，从而减少企业治理过程中的代理成本。
①典型代表是韩国和东南亚国家。
②优点:股东对经理人员采取有效的监控和适当的激励措施，使经理人员不至于过分追求自身利益而忽视股东利益，从而减少企业治理过程中的代理成本，能够有效地监督企业，确保经理行为符合股东利益。
③缺点:在股东控制型企业治理结构中，股东在企业中居于绝对的控制地位，往往使得劳资关系比较紧张。突出股东利益必然损害经理和员工的利益，从而影响到他们工作的积极性，经理、员工可能通过消极怠工甚至罢工等方式来维护自身的利益，从而造成紧张的劳资关系。
④股东控制型企业多表现为家族类企业或规模较小的企业。在一些规模较小的企业中， 大股东往往直接作为经理人员来负责企业的日常经营。
大咖讲解：公司法人治理结构中的不同关系
公司治理的内涵
狭义公司治理：所有者（股东）对经营者的监督和制衡机制，通过制度安排合理分配双方权利与责任，实现股东利益最大化。
【例如】长沙景嘉微电子股份有限公司通过建立严格的董事会监督机制，确保股东对经营者的监督，从而实现了公司治理的高效运作和股东利益的最大化。
广义公司治理：通过正式和非正式制度安排及机制设计，协调公司与股东、债权人、供应商、员工、政府、社区等利益相关者的关系。
公司法人治理结构的组成
1.股东会：企业最高权力机构，载体为原始所有权，股东通过其选举约束董事会、监事会，表决重大决策，维护利益，并通过股票交易制约公司行为。
2.董事会：由股东会选举产生，负责公司决策管理，代表法人财产，对资产运作增值负责，承担风险，基于股东利益决策重大事项，监督经理层。
3.监事会：由股东代表和职工代表组成，监督公司经营，对股东会负责，重点监督公司财务和董事、经理履职情况。
4.经理层：由经理及高级管理人员组成，经理由董事会选择并对其负责，其他高级管理人员由经理提名，董事会任命，协助经理工作。
公司法人治理结构的功能
（一）公司股东权利的确立
1.基本含义：股东是公司的出资者及法律所有者，持股享受经济利益和权利，承担义务。
2.股东权利包括：（1）表决权 （2）选举权 （3）检查权（4）收益权 （5）剩余财产分配权 （6）股份转让权
3.公司法人治理结构保护股东权利，但股东不享有经营权，公司不以股东投票方式管理。
4.因现代公司股权高度分散，投资主体利益诉求、目标、金额和管理能力各异，达成一致合约困难且成本高。
5.股东投票方式无法迅速应对复杂多变的商业环境。公司战略发展和日常运作由董事会及选聘的经理承担。
（二）公司小股东利益的保障
1.小股东利益受侵犯现状
小股东在公司运营中利益常受侵犯
原因：股份少，表决权影响小，利益诉求被忽视。
2.股东协议与集体力量
小股东可通过股东协议一致投票对抗大股东
协议需交易成本，少有股东愿承担，防“搭便车”
3.金融机构代行投票权
金融机构可代投资者监管股票并行使投票权；
小股东不希望金融机构在所有问题上代投；
金融机构难领会众多小股东意愿；
4.小股东权利保护因素
小股东权利保护程度取决于公司能否及时补偿受损股东
5.公司法人治理结构要求
确保同级股东同等待遇
提供决策所需信息
减少决策程序费用和麻烦
6.公司章程规定机制
公司章程为公司法人治理结构规定机制；
股东利益受损时，可无/低成本提出诉讼并获合理补偿；
（三）公司利益相关者作用的发挥
• 利益相关者：与企业经营及结果有直接利益关系的组织和个人。
• 现代企业：多边合约关系，含劳动者、原材料供应者、投资者、消费者等。
• 公司竞争力与成功：各方面协同结果，体现不同资源和提供者贡献。
• 企业目标：利益相关者利益最大化，非仅股东价值最大化。
• 法人治理结构：认同并保护利益相关者权益，鼓励合作创造财富、工作机会，保护企业财务安全。
• 法人治理结构作用：确保外部资金流入，投资物力、人力资本，鼓励持久合作，实现共赢。
• 操作层面保护：部分通过法律实现，部分来自企业规定和承诺，如支持环保、改善社会道德，回应社区期望。
（四）公司信息披露与透明度的强化
1.信息披露两难选择
公司需平衡投资者需求与商业机密保护。
2.信息披露必要性
提供定期、可靠、可比、详细的信息，供投资者评价。
3.信息公开性要求
公司法人治理结构确保重大信息及时、准确披露。
4.应披露的重大信息：
• 公司目标：商业目标与社会责任目标。
• 治理结构和报酬：董事会、监事会、经理层成员及报酬。
• 财务状况和经营成果：财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）及财务报告。
• 股权结构和投票权：大股东、控股股东信息，特殊表决权、股东协议等。
• 利益相关者事项及风险：重大事项、重要可预见风险因素。
（五）公司董事会责任的明确
1.性质：
• 董事会由股东会选举产生，为经营决策机构及法定代表。
• 除股东会权力外，其他事项董事会可决定。
• 董事以财产委托人身份管理公司事务。
• 董事分为内部董事（执行董事）和外部董事（外聘董事）。
2.职能：
• 监督职能：监督经理层，确保决策和行为符合公司利益和法规。
• 战略决策职能：设定与修订公司未来发展方向和战略目标。
• 咨询职能：为经理层提供咨询、指导和建议，助其执行战略和日常管理。
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