2025版基金从业《股权投资基金》考试教材已更新，233网校老师整理了基金《股权投资基金》新增重要考点：反稀释条款，帮助大家更好的备考复习！
自2025年11月起正式启用基金从业资格2025版考试教材，本次股权投资基金教材变化内容较多，一般来说新增知识点出题的机率比较大，如何利用更短的时间掌握考核重点，快速通过考试是每个考生的必修课。
反稀释条款（Anti-Dilution），本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资（Down Round）时，保护前轮投资者的股权比例不因降价融资而稀释的条款。所谓降价融资，即目标公司后续融资时，后轮投资者认购价格相较于前轮投资者认购价格更低的情形。降价融资通常发生在目标公司经营业绩出现下滑，或者整体融资环境不佳的情况下。
实现反稀释的方式有多种，在境外架构下，反稀释主要是通过调整优先股和普通股的转换比例（Conversion Ratio）而实现的，即将优先股和普通股的转换比例由1:1调整为1:（>1），使得同样数量的优先股可以换转为更多的普通股。在境内架构下，由于没有优先股和普通股的转换方式。
反稀释的方式主要有完全棘轮（Full Ratchet）和加权平均（Weighted Average）两种，前者比后者更大限度地保护投资者。
（1）完全棘轮条款。适用完全棘轮条款时，前轮投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格重新计算。完全棘轮的特点在于不考虑下一轮新发行股权的数量，只是简单地对比后轮融资与前轮融资的价格差异。完全棘轮条款是最大限度地保护前轮投资者的条款。在实践中，一般只有股权投
资基金在谈判优势明显的情况下，创始团队才会同意完全棘轮条款。完全棘轮条款使公司经营不利的风险很大程度上完全由创始团队来承担，对创始团队有重大的影响。
（2）加权平均条款。与完全棘轮条款不同，加权平均条款将新增出资额的数量作为反稀释时一个重要的考虑因素，既考虑新增出资额的价格，也考虑融资额度。与完全棘轮条款相比，加权平均条款对目标公司和创始股东更为有利，也更容易被各方接受。“加权”即指考虑新增出资额数量的权重。一个广义的加权平均条款计算公式如下：
A=B·（C+D）/（C+E）
其中，A为前轮投资者经过反稀释补偿调整后的每股新价格；B为前轮投资者在前轮融资时支付的每股价格；C为新发行前公司的总股数；D为如果没有降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款原本能够购买的股权数量；E为当前发生降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款实际购买的股权数量。反稀释通常是通过目标公司以名义价格向投资方发行新股，或创始股东以最低价格向投资方转让股权实现反稀释。部分情况下，由目标公司或创始团队向投资方进行现金补偿。
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