2025版基金从业《股权投资基金》考试教材已更新，233网校老师整理了基金《股权投资基金》新增重要考点：公司治理相关条款，帮助大家更好的备考复习！
自2025年11月起正式启用基金从业资格2025版考试教材，本次股权投资基金教材变化内容较多，一般来说新增知识点出题的机率比较大，如何利用更短的时间掌握考核重点，快速通过考试是每个考生的必修课。
1、董事会席位条款
投资方是否有权向目标公司的董事会委派董事，以及不同轮次不同地位的投资方之间的董事席位如何分配的条款。
在股权投资中，创始团队的多轮融资，可能导致股权稀释，使其所能控制的目标公司股权不能达到绝对多数，这种情况下，创始团队往往需要在董事会中占据半数以上的席位以确保其对目标公司的控制权。实践中，目标公司对投资方委派董事通常会设置一定的门槛，只有达到门槛的投资方才享有委派董事的权利。常见的门槛包括：每一轮融资的领投方、达到一定持股比例的投资方、持股比例前几位的投资方等。在前轮融资中已经委派董事的投资方，如果在后续几轮融资中因稀释而导致其持股比例低于一定的门槛，则可能会失去委派董事的权利。
因后续融资稀释而丧失董事会席位的投资方，往往会要求改为委派董事会观察员，观察员除了没有表决权之外，拥有与董事同等的权利。此外，对于投资额较少的投资方有时候会获得委派董事会观察员的权利。
2、保护性条款
保护性条款（Protective Provisions），有时也称为“否决权条款”（Veto Rights），是指特定投资方或者单独或合计持有一定比例投票权的投资方或其委派的董事，对目标公司的股东会或董事会的表决事项拥有否决权的条款。投资方对部分表决事项拥有否决权的目的在于：确保在投入大量资金但仅拥有少数股权的情况下，在部分对自身利益有重大影响的事项上，保护自身利益不受侵害。保护性条款中有三点重要内容值得关注，一是否决权得以行使的决策机构，即在哪里行使否决权；二是所谓“保留事项”（Reserved Matters）的范围，即针对什么事项行使否决权；三是否决权的行使主体，即谁可以行使否决权。首先，保护性条款下的否决权既可以在股东会层面通过股东身份行使，也可以在董事会层面以董事身份行使。实践中部分交易文件会将保护性条款罗列之后，约定无论是股东会还是董事会层面均可以行使；但更为常见的是，将股东会层面的保护性条款和董事会层面的保护性条款分别在各自的章节体现。
其次，一般将投资方可以行使否决权的表决事项称为“保留事项”。保留事项的内容一般包括：修改公司章程、增加或减少注册资本、公司的兼并重组、改变投资方特殊权利、变更董事会人数、对外投资、主营业务变更、决定上市方案等。从企业经营发展的角度，如果保留事项过多，可能会影响企业的正常经营；如果保留事项过少，可能不利于投资方利益的适当保护，因此，保留事项的涵盖范围通常是投资方与目标公司的谈判重点。
最后，在行使表决权的主体上，也有几种常见的模式：（1）仅有特定投资方有否决权，典型的比如靠后轮次（如C轮、D轮等）的领投方；（2）某一个轮次的领投方或者合计持有超过某一轮次股权一定比例的投资方，典型的如代表A轮多数、B轮多数或C轮多数股权的投资方；（3）不区分轮次，所有投资方合计持有超过一定股权比例的，行使否决权。在董事会上的逻辑同样如此，或者取得特定的投资方董事的同意，或者取得一定比例（如全部、2/3以上、半数以上等）的投资方董事的同意。
3、信息权与检查权
信息权（Information Right），是指投资方享有获取目标公司相关信息的权利，包括经营信息、财务信息等。检查权（Inspection Right），是指投资方享有现场检查目标公司经营场所、访谈高级管理人员、检查和复制财务账簿记录等的权利。信息权与检查权的目的在于确保投资方在不参与目标公司日常经营的情况下，可以了解目标公司的经营情况，包括财务报表、运营报告、审计报告等信息。
考虑到投资方有权获取的信息可能属于目标公司的核心机密信息，部分目标公司为了防范机密信息泄露，会对投资方的信息权作出一定程度的限制，常见的限制方法有两种：一种是提高投资方享有信息权的持股比例要求，如只有持股超过5%投资方才享有完整的信息权，其他投资方只能获取目标公司的基础信息；另一种是如果投资方持有目标公司的竞争对手的一定比例股权，则取消投资方对目标公司的信息权。
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