2025版基金从业《股权投资基金》考试教材已更新，233网校老师整理了基金《股权投资基金》新增重要考点：回购条款，帮助大家更好的备考复习！
自2025年11月起正式启用基金从业资格2025版考试教材，本次股权投资基金教材变化内容较多，一般来说新增知识点出题的机率比较大，如何利用更短的时间掌握考核重点，快速通过考试是每个考生的必修课。
回购条款（Redemption Right），是指投资方与目标公司、创始团队约定，在发生特定事件时，投资方有权要求目标公司和/或创始团队按照事先约定的价格购买投资方持有的全部或部分目标公司股权的条款。投资方据此享有的权利，称为“回购权”，回购权据以行使的特定事件，称为“回购触发事件”。
投资方持有的目标公司股权在目标公司完成上市后，在公开市场上退出是理想状态，但现实中，大部分的目标公司可能无法完成上市。回购权的目的，就在于保障投资方在目标公司无法上市或无法在短期内上市情况下的退出渠道。回购条款是常见的投资方特殊权利之一，也越来越受到投资方的重视。
以下将从回购触发事件、回购的义务主体、回购的方式以及回购价格四个方面，详细解释回购条款。
（1）回购触发事件
回购触发事件中最常见的是目标公司在交割后的一定年限内未能完成合格上市，其他比较常见的包括创始团队或核心团队出现重大个人诚信问题，目标公司和/或创始团队严重违反交易文件，目标公司出现重大知识产权侵权或无法维护核心知识产权等。
在常见的回购触发事件之外，在特定项目上可能还会存在特殊的回购触发事件，比如在交割后的一定期间内无法达成关键里程碑，兼职创业的人员在一定期间内无法全职等。同时，考虑到不同轮次的投资方的回购触发事件可能存在区别，或者有可能存在个别投资方与创始团队关于回购的单独约定，投资方往往还会要求回购的交叉触发条款，即其他享有回购权的投资方行使回购权，作为该投资方的回购触发事件。
（2）回购的义务主体
回购的义务主体通常可以分为以下几类：仅目标公司作为义务主体，仅创始团队作为义务主体，目标公司与创始团队作为连带的义务主体，创始团队对目标公司在回购不能的情况下承担补充责任。
在创始团队承担连带回购义务或为公司回购承担补充责任的情况下，为了避免创始团队以个人财产承担过大的责任，创始团队往往会要求对其回购义务设定责任上限。责任上限一般会以创始团队持有的目标公司股权的市场公允价值或变现价值为限。
（3）回购的方式
在目标公司作为回购义务主体时，回购的方式一般是目标公司定向减资。自《全国法院民商事审判工作会议纪要》发布以来，目标公司通过减资形式回购投资方的股权在效力上得到了基本认可。另外，2024年实施的《公司法》第242条第3款规定的“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外”，明确了在全体股东另行约定或章程另有规定的情况下，允许公司不按持股比例进行定向减资。因此，在投资方向目标公司主张通过定向减资的方式行使履行回购义务时，应当以目标公司履行法定的减资程序作为前置条件；否则，回购的效力可能存在瑕疵。减资的法定程序包括：出具减资的股东会决议，编制资产负债表及财产清单，通知债权人并清偿或担保，完成减资工商变更等。在创始团队作为回购义务主体时，回购的方式一般是股权转让，在流程上更为简单。回购流程的复杂度往往也是投资方倾向于要求目标公司和创始团队承担连带责任的原因之一。
在创始团队通过股权转让的形式回购投资方的股权时，有一种情形值得特别注意，即投资方作为国资的情况。《企业国有资产交易监督管理办法》第13条的规定，“产权转让原则上通过产权市场公开进行”。国有投资方在进行股权转让时，一般会通过在产权交易所招拍挂的方式进行，通常需要耗费一定的时间并履行相对复杂的国资流程。
（4）回购价格
对于回购的价格，通常是投资方的投资成本加上以单利或复利计算的一定利息；也有少数情况是以投资方投资成本的一定倍数计算。正常情况下，单利或复利的区间一般在6%-10%为常见。实践中，也有区分不同的回购触发事件来区别设置回购利率的情况存在。比如，在“目标公司在交割后的一定年限内未能完成合格上市”这一回购触发事件时，计算一个相对较低的利率；但是，在“创始团队或核心团队出现重大个人诚信问题”等关乎创始团队个人道德问题的情况下，计算一个相对较高带有一定惩罚性的利率。
更多基金从业《股权投资基金》教材新增考点内容，大家可进入233网校“基金从业”--“我的资料包”进行下载学习。
基金从业考试是从官方系统题库抽题，考过的题目很可能反复再考！233网校基金从业考试题库包含章节练习、历年真题、模拟试卷、易错题等类型，立即扫扫码进入【233网校金融类考证题库】，随时随地刷题吧！
