股东资格

股东权利按其内容可分为管理权、资产收益权和诉讼权。

（一）表决权

1.公司持有的本公司股份没有表决权。

2.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

（1）被担保的股东或者受被担保的实际控制人支配的股东，不得参加股东会决议的表决。

（2）该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

3.类别股（与普通股权利不同）

（1）类别股的种类

①优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份。

②每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份。

③转让须经公司同意等转让受限的股份。

④国务院规定的其他类别股。

（2）类别股股东的分类表决

发行类别股的公司，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等可能影响类别股股东权利的，除应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

4.优先股

（1）优先股的特征

股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

（2）分类表决（下列情形之一）

①修改公司章程中与优先股相关的内容。

②一次或累计减少公司注册资本超过10%。

③公司合并、分立、解散或变更公司形式。

④发行优先股。

⑤公司章程规定的其他情形。

（3）分类表决规则

①除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

②表决权恢复是公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。

5.差异化表决权股

（1）差异化表决权股俗称AB股、双层股权结构。

（2）每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。

（二）股息红利分配请求权

1.公司的利润分配方案由董事会制定，并经股东会审议批准。

2.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

3.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

4.公司持有的本公司股份不得分配利润。

5.法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

6.股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配。

（三）股权转让权

1.有限责任公司

（1）具体情形

股东之间转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

向股东以外的人转让（1）股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

（2）股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。

（2）股东行使优先购买权，判断“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

2.股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

（四）股权（股份）回购请求权

1.有限责任公司或股份有限公司中，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权或股份：

①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件。

②公司转让主要财产。

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

2.而有限责任公司中，异议股东可以请求公司以合理价格回购股权的情形还包括“公司合并、分立”。

3.2023年修订的《公司法》中还新增规定，有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

（五）股东诉讼权

1.股东直接诉讼权

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

2.股东代位诉讼权（股东代表诉讼权、股东间接诉讼权）

有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在符合法律规定时，有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

1.公司持有的本公司股份没有表决权。

2.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

（1）被担保的股东或者受被担保的实际控制人支配的股东，不得参加股东会决议的表决。

（2）该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

3.类别股（与普通股权利不同）

（1）类别股的种类

①优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份。

②每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份。

③转让须经公司同意等转让受限的股份。

④国务院规定的其他类别股。

（2）类别股股东的分类表决

发行类别股的公司，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等可能影响类别股股东权利的，除应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

4.优先股

（1）优先股的特征

股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

（2）分类表决（下列情形之一）

①修改公司章程中与优先股相关的内容。

②一次或累计减少公司注册资本超过10%。

③公司合并、分立、解散或变更公司形式。

④发行优先股。

⑤公司章程规定的其他情形。

（3）分类表决规则

①除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

②表决权恢复是公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。

5.差异化表决权股

（1）差异化表决权股俗称AB股、双层股权结构。

（2）每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。

公司股东有权通过股东会选举公司的董事和监事，也有权在符合法定资质的条件下被选举为公司的董事或监事。

【提示】为保护中小股东利益，股份有限公司股东会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东会的决议实行累积投票制。

知情权也称为股东信息权、查询权等,是股东知悉公司财务、运营、管理等方面信息的权利。

知情权是股东的固有权，以公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东行使知情权的，人民法院不予支持。

1.公司的利润分配方案由董事会制定，并经股东会审议批准。

2.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

3.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

4.公司持有的本公司股份不得分配利润。

5.法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

6.股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配。

1.有限责任公司

（1）具体情形

股东之间转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

向股东以外的人转让：

①股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

②股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。

（2）股东行使优先购买权，判断“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

2.股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

1.股东直接诉讼权

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

2.股东代位诉讼权（股东代表诉讼权、股东间接诉讼权）

有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在符合法律规定时，有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

1.有限责任公司或股份有限公司中，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权或股份：

①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件。

②公司转让主要财产。

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

2.而有限责任公司中，异议股东可以请求公司以合理价格回购股权的情形还包括“公司合并、分立”。

3.2023年修订的《公司法》中还新增规定，有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。