股权转让权

股东权利按其内容可分为管理权、资产收益权和诉讼权。

①管理权：管理权是指股东依法参加公司事务决策和经营管理的权利，如参加股东会权、提案权、质询权、表决权、累积投票权、股东会召集请求权和自行召集权、知情权等。 

②资产收

资产收益权是指股东依法从公司取得收益、财产或者处分自己股权的权利，包括股息红利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股优先认购权、股权转让权等。

③诉讼权

诉讼权包括直接诉讼和代位诉讼的权利。

直接诉讼权是指股东可以对公司侵犯其利益的行为提起诉讼的权利；

代位诉讼权是指当董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司拒绝或者怠于向其请求赔偿时，具备法定资格的股东有权代替公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司的损失的权利。

一、表决权

表决权是股东参加股东会，对会议议决事项表示同意或不同意的权利。

表决权通常按照一股一票或者出资比例行使，如《公司法》 规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。股份有限公司股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权。

此外，《公司法》中对特定事项设置了专门的表决要求，以平衡股东、公司等相关主体的利益。例如，公司对外投资或担保事关重大，《公司法》第15条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。被担保的股东或者受被担保的实际控制人支配的股东，不得参加股东会决议的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

鉴于2023年修订的《公司法》在股份有限公司中增加了类别股规定，其中优先股和差异化表决权股都改变了一股一票的表决权原则。

1.类别股的种类

公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

①优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

②每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

③转让须经公司同意等转让受限的股份；

④国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行第②③项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。公司发行第②项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

①类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

②类別股的表决权数；

③类別股的转让限制；

④保护中小股东权益的措施；

⑤股东会认为需要规定的其他事项。

2.类别股股东的分类表决

发行类别股的公司，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等可能影响类别股股东权利的，除应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

3.优先股

优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

有下列情形之一的，优先股股东有权出席股东会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

①修改公司章程中与优先股相关的内容；

②一次或累计减少公司注册资本超过10%；

③公司合并、分立、解散或变更公司形式；

④发行优先股；

⑤公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

所谓表决权恢复是公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。

4.差异化表决权股

差异化表决权股俗称AB股、双层股权结构。

证监会2023年修订的《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件都规定了特别表决权股份。

特别表决权股份，是指上市公司依照《公司法》的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的其他种类的股份；每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。 

二、选举权与被选举权

公司股东有权通过股东会选举公司的董事和监事，也有权在符合法定资质的条件下被选举为公司的董事或监事。

为保护中小股东利益，《公司法》还规定了股份有限公司股东会选举董事、监事，可以按照公司章程规定或股东会决议，实行累积投票制。

【补充说明】累积投票制

公司要选5名董事（或监事），总股份1000股。大股东持有510股（51%），小股东合计持有490股（49%）。

‌‌‌‌直接投票制‌：大股东能让自己推的5名候选人全部当选， 小股东0票。‌

累积投票制‌：大股东总票数2550票，小股东总票数2450票。小股东可以集中2450票投给1-2名候选人，‌至少能保证1-2名自己人当选‌。‌‌‌

三、知情权

知情权也称为股东信息权、查询权等，是股东知悉公司财务、 运营、管理等方面信息的权利。

知情权是股东的固有权，以公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东行使知情权的，人民法院不予支持。

《公司法》区分有限责任公司和股份有限公司规定了股东知情权。

表决权是股东参加股东会，对会议议决事项表示同意或不同意的权利。

表决权通常按照一股一票或者出资比例行使，如《公司法》 规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。股份有限公司股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权。

此外，《公司法》中对特定事项设置了专门的表决要求，以平衡股东、公司等相关主体的利益。例如，公司对外投资或担保事关重大，《公司法》第15条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。被担保的股东或者受被担保的实际控制人支配的股东，不得参加股东会决议的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

鉴于2023年修订的《公司法》在股份有限公司中增加了类别股规定，其中优先股和差异化表决权股都改变了一股一票的表决权原则。

1.类别股的种类

公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

①优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

②每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

③转让须经公司同意等转让受限的股份；

④国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行第②③项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。公司发行第②项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

①类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

②类別股的表决权数；

③类別股的转让限制；

④保护中小股东权益的措施；

⑤股东会认为需要规定的其他事项。

2.类别股股东的分类表决

发行类别股的公司，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等可能影响类别股股东权利的，除应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

3.优先股

优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

有下列情形之一的，优先股股东有权出席股东会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

①修改公司章程中与优先股相关的内容；

②一次或累计减少公司注册资本超过10%；

③公司合并、分立、解散或变更公司形式；

④发行优先股；

⑤公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

所谓表决权恢复是公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。

4.差异化表决权股

差异化表决权股俗称AB股、双层股权结构。

证监会2023年修订的《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件都规定了特别表决权股份。

特别表决权股份，是指上市公司依照《公司法》的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的其他种类的股份；每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。 

公司股东有权通过股东会选举公司的董事和监事，也有权在符合法定资质的条件下被选举为公司的董事或监事。

为保护中小股东利益，《公司法》还规定了股份有限公司股东会选举董事、监事，可以按照公司章程规定或股东会决议，实行累积投票制。

【补充说明】累积投票制

公司要选5名董事（或监事），总股份1000股。大股东持有510股（51%），小股东合计持有490股（49%）。

‌‌‌‌直接投票制‌：大股东能让自己推的5名候选人全部当选， 小股东0票。‌

累积投票制‌：大股东总票数2550票，小股东总票数2450票。小股东可以集中2450票投给1-2名候选人，‌至少能保证1-2名自己人当选‌。‌‌‌

知情权也称为股东信息权、查询权等，是股东知悉公司财务、 运营、管理等方面信息的权利。

知情权是股东的固有权，以公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东行使知情权的，人民法院不予支持。

《公司法》区分有限责任公司和股份有限公司规定了股东知情权。

公司的利润分配方案由董事会制定，并经股东会审议批准。因此，实现股东股息红利分配请求权的前提是，存在有效的股东会利润分配方案的决议。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

股东诉讼权包括直接诉讼和代位诉讼的权利。

1.股东直接诉讼权

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

2.股东代位诉讼权，也称为股东代表诉讼权、股东间接诉讼权

《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到符合法律规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

为保护股东权利，《公司法》规定特定情形，股东可以请求公司回购股权或股份。

有限责任公司或股份有限公司中，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权或股份：

①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件；

②公司转让主要财产；

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。