一人有限责任公司、国有独资公司和上市公司的特别规定

有限责任公司

股份有限公司

职权

有限责任公司、股份有限公司的股东（大）会由全体股东组成。

股东（大）会是公司的权力机构，行使下列职权∶

①决定公司的经营方针和投资计划；

②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

③审议批准董事会、监事会或者监事的报告、公司的年度财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

④对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

⑤修改公司章程

⑥公司章程规定的其他职权。

召集和主持

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

定期会议：应当依照公司章程的规定按时召开。

临时会议：代表 1/10以上表决权的股东，1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的。

召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。


股东大会应当每年召开一次年会。

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会∶

①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3时；

②公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

③单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；

④董事会认为必要时；

⑤监事会提议召开时；

⑥公司章程规定的其他情形。


召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15 日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开 30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

会议表决

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股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

会议决议效力：（公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。）

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。股东提起决议撤销诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

董事会

有限责任公司

股份有限公司

职权

有限责任公司、股份有限公司的董事会对股东会负责，行使下列职权：

①召集股东会会议，并向股东会报告工作；

②执行股东会的决议；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④制定公司的年度财务预算、决算、利润分配、弥补亏损方案；

⑤制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑥制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

⑦决定公司内部管理机构的设置；

⑧决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项

⑨制定公司的基本管理制度； 公司章程规定的其他职权。

组成

成员为 3 人至 13 人。

董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

成员为 5 人至 19 人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

会议

由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。

代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议的，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。


监事会

有限责任公司

股份有限公司

职权

监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

①检查公司财务；

②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律。行政法规，公司章程或者股东会决议的董事。高级管理人员提出罢免的建议；

③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

⑤向股东会会议提出提案；

⑥依法对董事、高级管理人员提起诉讼；

⑦公司章程规定的其他职权。


组成

其成员不得少于3人。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设监事会。

股份有限公司设监事会，其成员不得少于3 人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席 1 人，可以设副主席。

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

会议

每年度至少召开一次会议

每 6 个月至少召开一次会议

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。