股份发行的相关规定

一、股份与股票

《公司法》规定股份有限公司股份发行遵循“同股同权”的基本原则：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司的股份采取股票的形式。

股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司发行的股票，应当为记名股票。

股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：

①公司名称；

②公司成立日期或者股票发行的时间；

③股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。

股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。

股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。

公司成立前不得向股东交付股票。

二、面额股与无面额股

面额股是记载票面金额的股票。

票面金额也就是记载的每股金额，在票面股制度产生之初有助于保障股东按票面价取得股票，以实现同股同价。但实践中股票发行价格受市场因素影响，并不完全按照票面价，因此，确定票面金额主要是为依据票面金额乘以发行股份数而确定公司所得的资本金额。

《公司法》规定，公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的1/2以上计入注册资本。

面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。

三、发行新股和授权资本制引入

公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：

①新股种类及数额；

②新股发行价格；

③新股发行的起止日期；

④向原有股东发行新股的种类及数额；

⑤发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

除股东会可以作出发行新股的决议外，2023年修订的《公司法》引入授权资本制，即可授权董事会决定发行新股。《公司法》规定，公司章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。