公司清算

1.公司合并是指两个以上的公司，依照法定程序，并成一个公司的行为。

2.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

①一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

②两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

3.公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照上述两种情形合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

4.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

1.公司分立是指一个公司依法分为两个或两个以上的公司的行为。

2.公司分立包括派生分立和新设分立。

①派生分立是指公司以其部分财产另行设立一个或数个公司，原公司继续存续。

②新设分立是指公司以其全部财产分别归入两个或两个以上的新设公司，原公司解散。

3.公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

4.公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

5.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

1.公司解散是指公司发生章程或者法定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，进入清算程序的过程。

2.《公司法》规定公司解散的情形有：

①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

②股东会决议解散；

③因公司合并或者分立需要解散；

④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

⑤公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东请求人民法院解散公司的，人民法院依法予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有上述第①②种情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。在此情形下，修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2023年修订的《公司法》规定了等比例减资的原则。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

公司依法弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

公司为弥补亏损而减少注册资本的，不适用普通减资程序中通知债权人的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。且公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

违法减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。