知识库/中级经济师 /收购与兼并

收购与兼并

收购与兼并相关课程

本视频可免费试听30秒，看完整版请购买课程

收购与兼并考点解析

所属考试：中级经济师

授课老师：张金凤

所属科目：中级工商管理

考点标签：运用

所属章节：第十章　企业投融资决策及并购重组/第四节　并购重组 /并购重组方式及效应

所属版本：2026

收购与兼并介绍

1、企业收购与企业兼并的含义

【企业收购】

一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为

【企业兼并】

一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。狭义兼并也称吸收合并，吸收合并与新设合并统称合并

吸收合并：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散

新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散

2、企业并购的类型（重点）

分类标准	具体分类	含义
按双方业务性质划分	纵向并购	处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购
	横向并购	处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购
	混合并购	处于不相关行业的企业所进行的并购
按双方是否友好协商来划分	善意并购	并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购
按双方是否友好协商来划分	敌意并购	在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业的并购
按并购的支付方式来划分	承担债务式并购	在被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权 • 可以减少并购企业在并购中的现金支出，但有可能影响并购企业的资本结构
	现金购买式并购	并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权 • 会加大并购企业在并购中的现金支出，但不会稀释并购企业大股东股权
	股权交易式并购	并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产 • 虽然可以减少并购企业的现金支出，但会稀释并购企业的大股东股权
按并购的实现方式划分	协议并购	买卖双方经过一系列谈判后达成共识，通过签署股权转让、受让协议实现并购的方式
	要约并购	买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约，以实现并购目标公司的并购方式【例】阿里巴巴收购银泰商业超30%股权后，向剩余股东发起强制全面要约
	二级市场并购	指买方通过股票二级市场并购目标公司的股权，从而实现并购目标公司的并购方式

3、并购效应

效应	内容
实现协同效应	管理协同、经营协同、财务协同
实现战略重组	• 开展多元化经营企业通过经营与其相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源；使企业低成本地迅速进入被并购企业所在行业，并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源
获得特殊资产和渠道	土地、优秀管理队伍、优秀研究人员或专门人才以及专有技术、商标和品牌等无形资产，国外市场和技术
降低代理成本	包括：契约成本、监督成本、剩余损失在企业的所有权与经营权相分离的情况下，经理是决策或控制的代理人，而企业所有者作为委托人成为风险承担者，这会造成代理成本的出现

专题更新时间：2026/09/10 14:31:13

收购与兼并考点试题

单选题 1.当企业面临变化的环境而调整战略时，并购可以使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业，以保证企业持续不断的盈利能力，并通过经营相关程度较低的不同行业而分散风险，稳定收入来源。这体现了企业并购效应的( )。

A . 实现协同效应

B . 降低代理成本

C . 获得特殊资产和渠道

D . 实现战略重组，开展多元化经营

查看答案去答题练习

正确答案: D

答案解析: 并购的效应主要有以下四点：
①实现协同效应包括管理协同、经营协同和财务协同。
②实现战略重组，开展多元化经营（选项D正确）。企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。当企业面临变化的环境而调整战略时，并购可以使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力。
③获得特殊资产和渠道，包括土地，优秀管理队伍、优秀研究人员或专门人才以及专有技术、商标和品牌等无形资产，国外市场和技术。
④降低代理成本。
故选D选项，ABC不符合题意。

单选题 2.按照双方业务性质来划分，企业并购可以分为（）。

A . 整体并购、部分并购

B . 杠杆并购、非杠杆并购

C . 纵向并购、横向并购、混合并购

D . 协议并购、要约并购、二级市场并购

查看答案去答题练习

正确答案: C

答案解析: 按照双方的业务性质来划分，企业并购可以分为纵向并购、横向并购、混合并购。
整体并购、部分并购：这是根据并购后目标企业的法律状态来划分的，并不是按照双方业务性质来划分的。
杠杆并购、非杠杆并购：这是根据并购的资金来源和支付方式来划分的。
纵向并购、横向并购、混合并购：这是根据并购双方的业务性质来划分的。
协议并购、要约并购、二级市场并购：这是根据并购的方式和手段来划分的。
综上，根据题干要求“按照双方业务性质来划分”，正确答案是 C. 纵向并购、横向并购、混合并购。

单选题 3.某房地产企业使用自有资金并购另一家房地产企业，这属于（）。

A . 横向并购

B . 纵向并购

C . 混合并购

D . 杠杆并购

查看答案去答题练习

正确答案: A

答案解析: 选项A正确：横向并购，是指处于同一行业中两个或多个企业所进行的并购。依据题干表述，并购双方的两家公司都是房地产公司，属于同一行业内的企业之间的并购，应为横向并购。
选项B错误：纵向并购，是指处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。
选项C错误：混合并购，是指处于不相关行业的企业所进行的并购。
选项D错误：杠杆并购，是指并购企业利用被并购企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保的并购方式。

多选题 4.按照并购的支付方式来划分，企业并购分为（）。

A . 杠杆并购

B . 现金购买式并购

C . 股权交易式并购

D . 承担债务式并购

E . 非杠杆并购

查看答案去答题练习

正确答案: B

答案解析: 本题考查企业并购的类型。按照并购的支付方式来划分，企业并购分为承担债务式并购（D选项）、现金购买式并购（B选项）、股权交易式并购（C选项）三种。故选BCD。
选项AE是按照是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分的类型。

单选题 5.可以减少现金支出但有可能影响并购企业资本结构的并购方式是（）。

A . 现金购买式并购

B . 要约并购

C . 承担债务式并购

D . 杠杆并购

查看答案去答题练习

正确答案: C

答案解析: 选项A错误：现金购买式并购将会加大并购企业在并购中的现金支出，但不会稀释并购企业大股东股权。
选项B错误：要约并购是买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约，以实现并购目标公司的并购方式。
选项C正确：承担债务式并购可以减少并购企业在并购中的现金支出，但有可能影响并购企业的资本结构。
选项D错误：杠杆并购是指并购企业不必拥有巨额资金，只需要准备少量现金(用以支付并购过程聘用必需的律师、会计师等费用)，加上被并购企业的资产及营运所得作为融资担保和还贷资金，便可并购任何规模的企业。

大咖讲解：收购与兼并

郑伟

高级经济师

中级经济师

德国科隆大学经济学博士，就职于北京外国语大学国际教育学院，双语经济学教师。本人学识渊博，底蕴深厚。课堂富有激情，能带动学员学习思维，幽默风趣的大叔型魅力男神。

查看老师课程

张金凤

中级经济师

经济学硕士，CPA，从事经济类教学多年，专注“中级经济师”、“财会类资格考试”等培训，参与经济师课程研发与书籍编写。

查看老师课程

并购重组动因

企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组等方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。

【例】制造业企业出售闲置厂房并购入自动化设备，提升产能利用率。

【例】房企与债权人协商将短期高息债券转为长期低息贷款，避免资金链断裂。

【例】国企通过增资扩股引入民营资本，激活决策效率与市场适应性。

并购重组动因分类

客观动因

• 从企业发展本身出发考虑动因

• 包括：谋求更长远发展、多元化经营、实现规模经营、减少竞争、缩短投入产出时间、确保原材料和半成品供应、提高生产能力、提高科研水平、获得科技优势、提高市场占有率、开发新市场、提高资金利用效率、减少财务风险、降低经营及投资风险、获得专门资产、高价出售资产、低价收购资产、上市、享受优惠政策以及避税和减税等

主观动因

• 从企业所有者、管理者和目标公司管理者从各自利益出发考虑的动因

• 包括：扩大管理者职权、以并购业绩保障经理职位及自我实现层次需要等

高频

并购重组方式及效应

一、收购与兼并——统称为并购

1、企业收购与企业兼并的含义

【企业收购】

一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为

【企业兼并】

一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。狭义兼并也称吸收合并，吸收合并与新设合并统称合并

吸收合并：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散

新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散

2、企业并购的类型（重点）

分类标准	具体分类	含义
按双方业务性质划分	纵向并购	处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购
	横向并购	处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购
	混合并购	处于不相关行业的企业所进行的并购
按双方是否友好协商来划分	善意并购	并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购
	敌意并购	在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业的并购
按并购的支付方式来划分	承担债务式并购	在被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权 • 可以减少并购企业在并购中的现金支出，但有可能影响并购企业的资本结构
	现金购买式并购	并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权 • 会加大并购企业在并购中的现金支出，但不会稀释并购企业大股东股权
	股权交易式并购	并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产 • 虽然可以减少并购企业的现金支出，但会稀释并购企业的大股东股权
按并购的实现方式划分	协议并购	买卖双方经过一系列谈判后达成共识，通过签署股权转让、受让协议实现并购的方式
	要约并购	买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约，以实现并购目标公司的并购方式【例】阿里巴巴收购银泰商业超30%股权后，向剩余股东发起强制全面要约
	二级市场并购	指买方通过股票二级市场并购目标公司的股权，从而实现并购目标公司的并购方式

3、并购效应

效应	内容
实现协同效应	管理协同、经营协同、财务协同
实现战略重组	• 开展多元化经营企业通过经营与其相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源；使企业低成本地迅速进入被并购企业所在行业，并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源
获得特殊资产和渠道	土地、优秀管理队伍、优秀研究人员或专门人才以及专有技术、商标和品牌等无形资产，国外市场和技术
降低代理成本	包括：契约成本、监督成本、剩余损失在企业的所有权与经营权相分离的情况下，经理是决策或控制的代理人，而企业所有者作为委托人成为风险承担者，这会造成代理成本的出现

二、分立与分拆

1．分立与分拆的概念

分立是指一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司
【标准分立】	• 指一个母公司将其在子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去 • 这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司 • 不存在股权和控制权向母公司及其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利
存续分立	也称派生分立，是指一个公司将其部分资产分离出去，成立一个或多个新的公司，原公司继续存在的一种公司分立方式
解散分立	也称新设分立，指一个公司将其全部资产分别归入两个或两个以上新设立的公司，原公司解散，丧失法人资格的一种公司分立方式
分拆是指将公司的一部分设立为一个独立的新公司，原公司会持有新公司的部分股票
新设的分拆公司如果公开发行新股并上市就称为分拆上市【例】新浪公司拆分微博业务上市；保利地产分拆保利物业；京东将在线医疗业务子公司“京东健康”分拆独立，并成功在港上市

分立的动机

适应战略调整	公司战略重点转移，使某项业务或资产不适应新战略重点的需要，这时需要进行分立【例】阿里巴巴出售银泰百货；阿里从"新零售"大规模线下整合转向聚焦技术驱动型业务（云计算、AI），银泰作为传统零售资产与当前"用户为先、AI驱动"战略重心脱节。此举标志着新零售模式从重资产布局向轻资产技术赋能的迭代。
减轻负担	①某项业务处于亏损或微利状态 ②某项业务虽然暂时有盈利，但在同行业中没有明显的竞争优势 ③某项业务的发展需要大量的资金投入，而公司本身资金短缺或虽有资金但有更好的资金投向 ④公司内部各部门、各分公司之间协调难度大【例】银泰受电商冲击及行业下行影响持续亏损，2024年Q3所属业务板块营收同比下滑7%、净亏损扩至87%。剥离该资产可优化阿里资产负债表，避免长期拖累整体盈利
筹集资金	【例】74亿元交易回笼资金将投入电商与云计算等高增长领域，强化技术壁垒应对拼多多等竞争
清晰主业	公司将非核心或不具竞争优势的业务分立出去或者卖掉，有利于清晰主业，打造公司核心竞争力【例】阿里明确电商与云为核心，银泰等非核心业务归类为"其他"并逐步退出
化解内部竞争性冲突	【例】银泰与阿里旗下盒马、高鑫零售存在线下渠道重叠，整合成本高且协同效应有限。出售后既可减少内耗，亦为银泰引入更匹配的产业资本

三、资产注入与资产置换（往往发生在关联公司之间）

1.资产注入

【含义】指交易双方中的一方将公司账面上的资产（可以是流动资产、固定资产、无形资产、股权中的某一项或某几项），按评估价或协议价注入对方公司。

（方式1）如果对方公司支付现金，则意味着资产注入方的资产变现；

（方式2）如果对方出股权，则意味资产注入方得以资产出资进行投资或并购。

2.资产置换

指交易者双方（有时可由多方）按某种约定价格在某一时期内相互交换资产的交易。

• 资产置换的双方均出资产，通常意味着业务的互换。

四、债转股与以股抵债

债转股	• 指公司债权人将其对公司享有的合法债权转为出资（认购股份），增加公司注册资本的行为【变化】公司的债务资本转成权益资本，该出资者身份由债权人身份转变为股东身份
债转股	【积极效应】（1）能够使被投资公司降低债务负担；（2）使债权人获得通过债务企业上市、股权交易或股票回购方式收回全部投资的机会
以股抵债	• 是指债务人以其持有的股权抵偿其所欠债务的行为
	• 【两种类型】【公司易主】如果债务人A 以其持有的B公司的股权抵偿对C公司的债务，则原由A公司持有的B公司的股权变为由C 公司持有，如果该部分股权代表对B公司的控股权，则意味着B公司“易主” 【定向回购】如果债务人A以其持有的B公司的股权抵偿对B公司的债务，则意味着B公司以债权资产作为对价定向回购债务人A持有的 B公司股权，回购的股份应依法注销
	【积极效应】有效提升债权公司的资产质量，使每股收益和净资产收益率水平提高

四、债转股与以股抵债

【2026年新增】根据2025年5月修正的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

• 其相关的重要规定包括以下四个方面。

（1）上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。

②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

（2）上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。

（3）鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组。

（4）预计重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

高频

企业价值评估

一、收益法

• 指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；

• 包括：股利折现法、现金流量折现法

二、价值比率法

1．市盈率=每股市价/每股盈利

2．市净率=每股市价/每股净资产

3．市销率=每股市价/每股营业收入

市盈率法	【公式】市盈率=普通股每股市价（市值）/每股盈利（净利润总额）
	【目标企业价值】=企业净利润总额×标准市盈率
	【优点】计算简便、容易掌握，适用面较广
	【缺点】（1）交易双方对标准市盈率容易产生分歧，而市场上可供参考的上市公司因市价变动较大而使市盈率很不稳定；（2）易受会计信息质量的影响；（3）净利润为负数或因企业自身因素及宏观经济因素变化明显而发生扭曲时，市盈率法估值的准确性会受到影响；（4）没有考虑风险、增长、股息支付等因素
市净率法	【公式】市净率=每股市价/每股净资产
	【目标企业价值】=企业净资产总值×标准市净率
	【优点】账面价值数据容易获取，较权益数据稳定和直观，估值结果更为可靠
	【缺点】（1）账面价值受折旧方法及会计政策影响大，当公司间采用不同的会计政策时，可比性较差；（2）账面价值对于没有太多固定资产的服务类企业意义不大，所以此方法不适合此类公司；（3）不适合账面价值为负数的企业
市盈率相对盈利增长比率法	• 也称“PEG指标”，是用公司的市盈率除以公司未来3或5年的每股收益复合增长率
市盈率相对盈利增长比率法	（1）当PEG=1：市场赋予这只股票的估值可以充分反映其未来业绩的成长性；（2）当PEG大于或小于1：说明这只股票的价值可能被高估或低估，或市场认为这家公司的业绩成长性会高于（或低于）市场的预期
市销率法	• 也称“价格营收比” 【公式】市销率=股票市值/销售收入
	【目标企业的价值】=销售收入×标准市销率
	【优点】公司净利润为负时也可用，可以和市盈率法形成良好的补充

高频

分立与分拆

1．分立与分拆的概念

分立是指一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司
【标准分立】	• 指一个母公司将其在子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去 • 这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司 • 不存在股权和控制权向母公司及其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利
存续分立	也称派生分立，是指一个公司将其部分资产分离出去，成立一个或多个新的公司，原公司继续存在的一种公司分立方式
解散分立	也称新设分立，指一个公司将其全部资产分别归入两个或两个以上新设立的公司，原公司解散，丧失法人资格的一种公司分立方式
分拆是指将公司的一部分设立为一个独立的新公司，原公司会持有新公司的部分股票
新设的分拆公司如果公开发行新股并上市就称为分拆上市【例】新浪公司拆分微博业务上市；保利地产分拆保利物业；京东将在线医疗业务子公司“京东健康”分拆独立，并成功在港上市

分立的动机

适应战略调整	公司战略重点转移，使某项业务或资产不适应新战略重点的需要，这时需要进行分立【例】阿里巴巴出售银泰百货；阿里从"新零售"大规模线下整合转向聚焦技术驱动型业务（云计算、AI），银泰作为传统零售资产与当前"用户为先、AI驱动"战略重心脱节。此举标志着新零售模式从重资产布局向轻资产技术赋能的迭代。
减轻负担	①某项业务处于亏损或微利状态 ②某项业务虽然暂时有盈利，但在同行业中没有明显的竞争优势 ③某项业务的发展需要大量的资金投入，而公司本身资金短缺或虽有资金但有更好的资金投向 ④公司内部各部门、各分公司之间协调难度大【例】银泰受电商冲击及行业下行影响持续亏损，2024年Q3所属业务板块营收同比下滑7%、净亏损扩至87%。剥离该资产可优化阿里资产负债表，避免长期拖累整体盈利
筹集资金	【例】74亿元交易回笼资金将投入电商与云计算等高增长领域，强化技术壁垒应对拼多多等竞争
清晰主业	公司将非核心或不具竞争优势的业务分立出去或者卖掉，有利于清晰主业，打造公司核心竞争力【例】阿里明确电商与云为核心，银泰等非核心业务归类为"其他"并逐步退出
化解内部竞争性冲突	【例】银泰与阿里旗下盒马、高鑫零售存在线下渠道重叠，整合成本高且协同效应有限。出售后既可减少内耗，亦为银泰引入更匹配的产业资本

高频

资产注入与资产置换

1.资产注入

（方式1）如果对方公司支付现金，则意味着资产注入方的资产变现；

（方式2）如果对方出股权，则意味资产注入方得以资产出资进行投资或并购。

2.资产置换

指交易者双方（有时可由多方）按某种约定价格在某一时期内相互交换资产的交易。

• 资产置换的双方均出资产，通常意味着业务的互换。

四、债转股与以股抵债

债转股	• 指公司债权人将其对公司享有的合法债权转为出资（认购股份），增加公司注册资本的行为【变化】公司的债务资本转成权益资本，该出资者身份由债权人身份转变为股东身份
债转股	【积极效应】（1）能够使被投资公司降低债务负担；（2）使债权人获得通过债务企业上市、股权交易或股票回购方式收回全部投资的机会
以股抵债	• 是指债务人以其持有的股权抵偿其所欠债务的行为
	• 【两种类型】【公司易主】如果债务人A 以其持有的B公司的股权抵偿对C公司的债务，则原由A公司持有的B公司的股权变为由C 公司持有，如果该部分股权代表对B公司的控股权，则意味着B公司“易主” 【定向回购】如果债务人A以其持有的B公司的股权抵偿对B公司的债务，则意味着B公司以债权资产作为对价定向回购债务人A持有的 B公司股权，回购的股份应依法注销
	【积极效应】有效提升债权公司的资产质量，使每股收益和净资产收益率水平提高