并购重组动因

分类依据

类别

双方的业务性质

1. 纵向并购：即处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。
2. 横向并购：即处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购。
3. 混合并购：即处于不相关行业的企业所进行的并购。

双方是否友好协商

1. 善意并购：即并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购。
2. 敌意并购，即在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业的并购。

并购的支付方式

1. 承担债务式并购：即在被并购企业资不报债或资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分倩债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。

可以减少并购企业在并购中的现金支出，但有可能影响并购企业的资本结构。

2. 现金购买式并购：即并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权（股票）。

将会加大并购企业在并购中的现金支出，但不会稀释并购企业大股东股权。

3. 股权交易式并购：即并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产。

可以减少并购企业的现金支出，但会稀释并购企业的大股东股权。

涉及被并购企业的范围

1. 整体并购：将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。

有利于加快资源集中的速度，迅速提高规模水平和规模效益。

2. 部分并购：将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。

有利于扩大企业的并购范围，弥补大规模整体并购的巨额资金流出；有利于企业设备更新换代，被并购企业将不需要的厂房设备转让给其他并购者，更容易调整和盘活存量资产。

是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金

1. 杠杆并购：并购企业利用被并购企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保的并购方式。
2. 非杠杆并购：并购企业不用被并购企业自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价格的并购方式。

并购的实现方式

1. 协议并购：指买卖双方经过一系列谈判后达成共识，通过签署股权转让、受让协议实现并购的方式。
2. 要约并购：买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约，以实现并购目标公司的并购方式。
3. 二级市场并购：指买方通过股票二级市场并购目标公司的股权，从而实现并购目标公司的并购方式。


评估方法

内容

收益法

1. 概念：指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
2. 具体方法：

1. 股利折现法：将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
2. 现金流量折现法：通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。其基本模型为∶

V：企业价值；t：取得报酬的具体时间；FCF_t：第t年的企业报酬，通常用自由现金流量来表示；

I：与企业风险相适应的贴现率。


3. 优点：最严谨
4. 模型复杂，需要的信息量大，数据估算具有高度的主观性与不确定性。

市盈率法

1、市盈率：某种股票普通股每股市价（或市值）与每股盈利（或净和利润总额）的比率。

目标企业的价值即企业净利润总额乘以标准市盈率。（市盈率法不适用于周期性较强的行业。）

2、优点：计算简便，容易掌握，适用面较广。

3、缺点：

①交易双方对标准市盈率容易产生分歧，而市场上可供参考的上市公司因市价变动较大而使市盈率很不稳定；

②易受会计信息质量的影响；

③净利润为负数或因企业自身因素（如非正常收益变化剧烈）以及宏观经济因素（如萧条时期）变化明显而发生扭曲时，市盈率法估值的准确性会受到影响；

④没有考虑风险、增长、股息支付等重要因素。

市净率法


1、市净率：每股市价与每股净资产的比率。

目标企业的价值即为企业净资产总值乘以标准市净率。

2、优点：账面价值数据容易获取，较权益数据来说更为稳定和直观，估值结果更为可靠。

3、局限性∶

①账面价值受折旧方法及会计政策影响大，当公司间采用不同的会计政策时，可比性较差。

②账面价值对于没有太多固定资产的服务类企业意义不大，所以此方法不适合此类公司。

③不适合账面价值为负数的企业。

市盈率相对盈利增长比率法

1. 市盈率相对盈利增长比率（PEG）：用公司的市盈率除以公司未来3 或5年的每股收益复合增长率。
2. 当 PEG =1时，表明市场赋予这只股票的估值可以充分反映其未来业绩的成长性；

而当 PEG大于或小于1时，则说明这只股票的价值可能被高估或低估，或市场认为这家公司的业绩成长性会高于或低于市场的预期。

3、优点：适用性较广，尤其适用对毛利率稳定的行业进行估值。

4、缺点：由于 PEG 需要对未来至少 3年的业绩增长情况做出判断，准确判断的难度大。

市销率估值法

1、市销率：也称价格营收比，是股票市值与销售收入（营业收入）的比率。

目标企业的价值即销售收入（营业收入）乘以标准市销率。

2、优点：公司净利润为负时也可用，可以与市盈率估值法形成良好的补充。

分类依据

类别

双方的业务性质

1.  纵向并购：即处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。
2.  横向并购：即处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购。
3.  混合并购：即处于不相关行业的企业所进行的并购。

双方是否友好协商

1.  善意并购：即并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购。
2.  敌意并购，即在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业的并购。

并购的支付方式

1.  承担债务式并购：即在被并购企业资不报债或资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分倩债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。

可以减少并购企业在并购中的现金支出，但有可能影响并购企业的资本结构。

2.  现金购买式并购：即并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权（股票）。

将会加大并购企业在并购中的现金支出，但不会稀释并购企业大股东股权。

3.  股权交易式并购：即并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产。

可以减少并购企业的现金支出，但会稀释并购企业的大股东股权。

涉及被并购企业的范围

1.  整体并购：将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。

有利于加快资源集中的速度，迅速提高规模水平和规模效益。

2.  部分并购：将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。

有利于扩大企业的并购范围，弥补大规模整体并购的巨额资金流出；有利于企业设备更新换代，被并购企业将不需要的厂房设备转让给其他并购者，更容易调整和盘活存量资产。

是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金

1.  杠杆并购：并购企业利用被并购企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保的并购方式。
2.  非杠杆并购：并购企业不用被并购企业自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价格的并购方式。

并购的实现方式

1.  协议并购：指买卖双方经过一系列谈判后达成共识，通过签署股权转让、受让协议实现并购的方式。
2.  要约并购：买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约，以实现并购目标公司的并购方式。
3.  二级市场并购：指买方通过股票二级市场并购目标公司的股权，从而实现并购目标公司的并购方式。