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保荐代表人考点辅导:科创板股票发行上市的注册制审核

来源:233网校 2019年6月14日

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在上交所设立科创板并试点注册制,是立足全国改革开放大局做出的重大战略部署,是资本市场的重大制度创新,是完善我国多层次资本市场体系的重要工作。本文为大家解读科创板股票发行上市的注册制审核,包括科创板的发行上市审核和注册程序以及注册制与核准制的差异等。

科创板的发行上市审核和注册程序是怎样的规定?

注册制试点下,上交所负责科创企业发行上市审核,证监会对股票发行进行注册。

发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当按照证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐人保荐并向上交所申报。上交所收到注册申请文件后,5个工作日内作出是否受理的决定。

上交所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作,基于科创板定位,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。上交所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。

如若同意发行人股票公开发行并上市的,即将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送证监会履行发行注册程序。如若不同意发行人股票公开发行并上市的,上交所作出终止发行上市审核决定。

证监会收到上交所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。发行注册主要关注上交所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

在科创板试点注册制与目前实行的股票发行上市的核准制,主要有哪些方面的差异?

在科创板实施注册制改革,坚持市场化方向,秉承以信息披露为中心的监管理念,强化发行人和中介机构的责任,通过配套机制的安排,努力维护市场稳定。

具体看,区别主要包括以下方面:

一是上市条件、审核标准等更优化、更公开。在相关制度方面,对科创板发行条件进行了精简优化,从主体资格、会计与内控、独立性、合法经营四个方面,对科创板首次公开发行条件做了规定。根据板块定位和科创企业特点,设置多元包容的上市条件,市场 “进口”更为畅通。此外,还允许符合科创板定位、但尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市,允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。

二是实行以信息披露为中心的发行审核制度。发行人在符合最基本发行条件的基础上,还必须符合严格的信息披露要求。发行人是信息披露的第一责任人,中介机构应勤勉尽责,切实发挥对信息披露核查把关作用。在发行审核过程中,主要审核工作放在上交所。通过一轮或者多轮的审核问询,对发行人披露的信息进行审核,使发行人充分披露与投资者投资决策相关的重要信息,并借此督促发行人、保荐人保证信息披露的真实、准确、完整,努力让“问题公司”或者公司重大问题无所遁形,防范和震慑欺诈发行。

三是要实行市场化的发行承销机制。在注册制试点过程中,新股的发行价格、规模、发行节奏都要通过市场化方式决定,这和现在的核准制有重大的区别。同时,新股发行定价中发挥机构投资者的投研定价能力,建立机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制。

四是要强化中介机构责任。为了保护投资者利益,试点注册制要更加强化中介机构的尽职调查义务和核查把关责任,对违法违规的中介机构及相关人员将采取严厉的监管措施,对违法违规行为进行强有力追责,实行依法治市、执法必严、违法必究,大幅提高违法违规成本。对信息披露造假、欺诈发行等行为要出重拳,切实维护规范有序的市场环境。

五是要完善配套措施。试点注册制要解决资本市场违法成本过低的问题,建立良好的法治、市场和诚信环境,特别是完善法治建设,试点注册制将更强调工作的系统性、协同性,增强监管的全面性和有效性,采取更加丰富的手段提高持续监管能力,加强司法与执法的衔接,推动完善相关法律和司法解释,并探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。

科创板股票的发行上市审核,需遵循哪些原则?

上交所对科创板股票的发行上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则,提高审核透明度,明确市场预期。

科创板股票的发行上市审核方式是怎样的?

上交所对科创板股票的发行上市审核实行电子化审核,申请、受理、问询、回复等事项通过上交所发行上市审核业务系统办理。

在审核方式上,通过提出问题、回答问题等多种方式,督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露,真实、准确、完整地披露信息,提高信息披露质量。

上交所提高审核工作透明度,接受社会监督,并满足依法向社会公开相关信息的需求。

在对科创板发行人的信息披露审核过程中,交易所会重点关注哪些方面?

上交所在信息披露审核中,重点关注以下几个方面内容:

一是重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合招股说明书内容与格式准则的要求;

二是重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平;

三是重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性;

四是重点关注发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂,是否便于一般投资者阅读和理解。

科创板发行人预先披露的招股说明书等文件,投资者在阅读时需注意哪些方面?

首先,发行人预先披露的上述招股说明书等文件不是发行人发行股票的正式文件,投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。

其次,投资者需应了解,此时,发行人的发行上市申请尚需经上交所和证监会履行相应程序,故预先披露的招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。

在上交所受理科创板发行上市申请文件后,投资者是否可以查阅发行人披露的相关文件?

在上交所受理发行上市申请文件当日,发行人应当在上交所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。投资者可以登录上交所网站,查询相关文件。

此外,上交所受理发行上市申请后至证监会作出注册决定前,发行人应当按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定,对以上文件,予以更新并披露,投资者可以查阅相关信息。

交易所对发行人发行上市审核中出具的审核意见,投资者应如何看待?

上交所出具同意在科创板发行上市的审核意见,不表明上交所对发行上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明上交所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

科创板发行人在取得证监会同意注册的决定后,是如何披露相关信息的?

发行人在取得证监会同意注册决定后,启动股票公开发行前,应当在上交所网站和证监会指定网站披露招股意向书,再启动发行程序。

发行价格确定后的五个交易日内,发行人应当在上交所网站和证监会指定网站刊登招股说明书,同时在证监会指定报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。投资者可以登陆指定网站,阅读招股说明书等相关文件。

科创板发行人的发行上市流程是否会出现暂停或暂缓情形?

在证监会作出注册决定后至股票上市交易前,发生重大事项,可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的,发行人应当暂停发行。若发行人已经发行的,则暂缓上市。相关重大事项导致发行人不符合发行条件的,可以撤销注册。

证监会撤销注册后,股票尚未发行的,发行人应当停止发行;股票已经发行尚未上市的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。

免责声明:本栏目的信息不构成任何投资建议,投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。

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