第七章 证券中介机构 第三节 证券公司治理结构和内部控制 一、证券公司的治理结构

　　1．股东及股东会
　　(1)股东及实际控制人。
　　实际控制人是指能够在法律上或事实上支配证券公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。股东转让所持有的证券公司股权，受让方及其实际控制人也要符合监管部门规定的资格条件。
　　股东应当严格履行出资义务，证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。股东在出现可能导致所持证券公司股权发生转移的情况时，应当及时通知证券公司。(2)股东会。
　　董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5％以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司5％以上股权的股东，可以向股东会提名董事(包括独立董事)、监事候选人。
　　在董事会、董事长不履行职责致使股东会会议无法召集的情况下，持有一定比例股权的股东和监事会可以按照公司章程规定的程序召集临时股东会会议。
　　证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务，应当说明理由。(3)控股股东的行为规范。
　　控股股东不得利用其控股地位损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高管人员，不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动。
　　证券公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。证券公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控股的证券公司发生业务竞争。
　　2．董事和董事会
　　(1)董事的知情权。
　　(2)董事会。
　　(3)独立董事。
　　3．监事和监事会
　　证券公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
　　4．经理层
　　证券公司应当设总经理，制定总经理工作细则。