1.
①政治和法律环境因素：国家质检总局取消了食品业的免检制度，制定一系列规制食品安全的法律法规，这些措施的出台将提高产品监管标准，企业将面临更大的产品安全监管压力。“十二五规划”提出的产业导向和政府提供的金融政策支持，又将给企业带来良好的发展机遇。
②经济环境因素：中国经济总体向好，儿童食品行业增长明显，中国国民收入足以应付不断提升的消费水平，在食品上的投入不断增加。积极的政策支持，使市场流动性充裕，为行业提供了比较宽松的发展环境。
③社会和文化环境因素：“天然、健康”的绿色食品等观念，被越来越多的消费者认可和接受，广大家长在儿童食品上舍得投入并对产品安全表现出极高的关注，消费心理以及价值观的改变对企业发展健康食品提出了更高的需求。
④技术环境因素：我国奶粉母乳化研究技术已经达到较高水平，这使得企业可以扩大经营范围或开辟新的市场；但目前的高端技术仍由少数几家企业掌控，而高端产品的需求却不断增加，这也使得市场竞争日趋激烈，随着新技术的进步，可导致现有部分低端产品被淘汰，或大大缩短产品的生命周期。
2.
并购的动因包括：①通过引进新的产品系列、占据市场份额来实现营销方面的优势；②通过收购本行业中的企业来对新进入者设置更为有效的壁垒；③实现多元化；④获取规模经济；⑤获得技术与技能；⑥获得流行资源；⑦通过形成大到无法被收购的规模来避免被别人收购而保持独立性。
深海公司并购天蓝公司的动因：①通过引进新的产品系列、占据市场份额来实现营销方面的优势；②实现多元化；③获得技术与技能.
3.
深海公司采用的是总体战略中的多元化成长战略。多元化战略具有如下优点：①分散风险；②获得高利润机会；③从现有的业务中撤离；④能更容易地从资本市场中获得融资；⑤在企业无法增长的情况下找到新的增长点；⑥运用盈余资金；⑦利用未被充分利用的资源；⑧获得资金或其他财务利益；⑨运用企业在某个市场中的形象和声誉来进入另一个市场，而在另一个市场中要取得成功，企业形象和声誉是至关重要的。
4.
深海公司的抗辩理由成立。根据公司法律制度的规定，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期间内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任，人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人。
5.
营运资本筹资政策大体上分为三类：配合型筹资政策、激进型筹资政策和保守型筹资政策。
配合型营运资本筹资政策的特点是：尽可能贯彻筹资的匹配原则，即长期投资由长期资金支持，短期投资由短期资金支持。
激进型筹资政策的特点是：短期金融负债不但融通临时性流动资产的资金需要，还解决部分长期性资产的资金需要。极端激进的筹资政策是全部长期性流动资产都采用短期借款，甚至部分长期资产也采用短期借款。
保守型筹资政策的特点是：短期金融负债只融通部分临时性流动资产的资金需要，另一部分临时性流动资产和长期性资产，则由长期资金来源支持。极端保守的筹资政策完全不使用短期借款，全部资金都来自于长期资金来源。
深海公司采用的是配合型营运资本筹资政策。对于临时性流动资产，由临时性负债筹集资金，即利用短期银行借款等短期金融负债工具取得资金；对于长期性流动资产需求和长期资产，用长期负债和权益资本筹集。
6.
（1）企业战略发展的方式可以分为三种类型：内部发展、并购战略、联合发展和战略联盟。联合发展和战略联盟方式中常见的战略形式有：合营企业、特许经营和OEM方式。
（2）B公司与长川公司采用的是OEM的合作方式，也称委托制造。
长川公司作为委托方应该具备的条件包括：优秀的技术输出能力；优秀的品牌形象；广泛的市场网络；产品开发能力；技术控制能力。
B公司作为制造方应该具备的条件包括：过剩的、优秀的制造能力；真诚的合作意愿；缺乏市场开拓能力。
OEM合作方式的优势：OEM方式实际是一种强强联合的方式，合作双方是优势互补。一方拥有过剩的生产力，通过产销量的增长来降低单位产品的制造成本；而另一方则是通过原有的网络优势、品牌优势促进产品销售，降低各种广告、促销费用，相对地降低了营销成本。这种方式节省固定资产投资，使大量的资本投资用于更好的资源配置，使项目的财务成本得以降低。
7.
B公司主张解除与海原公司的合同符合法律规定。根据合同法律制度的规定，标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除合同，但该物与他物分离使标的物价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。
8.
放弃现金折扣的成本={2%÷（1－2%）}×{360÷（30－10）}=36.73%；
由于同期银行借款利率为15%，低于放弃现金折扣的成本36.73%，因此B公司应利用更便宜的银行借款在折扣期内偿还应付账款，享受现金折扣。
9.
首次公开发行股票的程序：①发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。发行人股东大会应就本次发行股票作出决议；②发行人应当按照证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向证监会申报。③证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。④股票发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。⑤发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。⑥证监会或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。⑦发行股票。发行人股票发行申请经核准同意后，发行的股票一般由证券公司承销。
10.
①A公司的净利润指标不符合的条件。根据证券法律制度的规定，发行人最近3个会计年度的净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。A公司2008年的净利润为负数，不符合要求。
②A公司正在进行的商标诉讼对其持续盈利能力会产生不利影响，不符合条件。根据证券法律制度的规定，发行人不得有在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化风险的影响持续盈利能力的情形；不得存在影响持续经营的诉讼等重大或有事项。
③A公司的财务人员郑某同时在深海公司兼职不符合规定。根据证券法律制度的规定，发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
11.
Answer: For the mergence between Shenhai Company and Tianlan Company, the companies shall sign a merger agreement, and prepare their respective balance sheets and schedules of assets. The companies shall notify their creditors within ten days of adoption of merger resolutions, and shall publish a notice in a newspaper within thirty days.
（答：深海公司与天蓝公司进行合并，应由双方签订吸收合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。）
12.Dear Mr.Zhang,
As you may be aware, we have been appointed the auditor of Shenhai Company this year. In accordance with China Standard on Auditing, we request the following relevant information in respect of your former office as statutory auditor of Shenhai Company.
• Information that might bear on the integrity of management.
• Any disagreement between you and management as to accounting principles, auditing procedures, or other similarly significant matters.
• Any indicator that presents significant deficiencies and material weaknesses in internal control, or underlying fraud of management and illegal acts by clients .
• Your understanding as to the reasons for the change of auditors.
If you are unable to provide any of the information requested above, please indicate where the information may be held，if possible. We look forward to receiving your reply and are grateful for you.
Yours faithfully,
Zhongzheng Firm
(张先生：
您好，您可能已经知悉，今年我们被聘任为深海公司的审计师。根据中国审计准则，我们需要以下关于你们之前审计深海公司的工作的相关信息：
（1）被审计单位管理层可能存在诚信方面的问题的信息；
（2）你们与被审计单位管理层在会计准则、审计程序和其他类似重大事项存在的意见分歧；
（3）通报的被审计单位的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷和重要的薄弱环节；
（4）你们认为导致被审计单位更换会计师事务所的原因。
如果您不能够提供上述我们需要的任何信息，请尽可能说明您哪方面的信息受到限制。
我们期待您的回复，感谢您的支持！
中正会计师事务所)
编辑推荐>> 2013年注册会计师综合阶段考点讲义汇总 
考试指南：2013注会注会各科考试时间 注册会计师考试大纲 考试科目
备考专题：2013年注册会计师考试备考专题 2013年注册会计师考试课后章节练习及答案专题
为了帮助大家通过考试，233网校提供注册会计师VIP班（含精讲班+冲刺班+习题班+真题解析班+机考实战班）免费试听 点击进入>>，233网校祝大家考试成功！
