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2014年中级会计职称《经济法》最后冲刺试卷(3)

来源:233网校 2014年10月13日
导读:
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综合题(本类题共1题,共12分。)
59、某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时,发现A公司如下信息:
(1)甲为A公司的实际控制人,通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的 董事长、法定代表人。2009年8月7日,经董事会决议(甲回避表决),A公司为B公 司向C银行借款4000万元提供连带责任保证,并发布公告予以披露。2010年3月1日, C银行通知A公司,B公司的借款到期未还,要求A公司承担保证责任。A公司为此向 C银行支付了 4000万元借款本息。
(2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票,持有A公司股份总 额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后,乙于2010年3月5日直接向人民法院提 起股东代表诉讼,要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称:乙在起诉 前未向公司监事会提出书面请求,故请求人民法院驳回乙的起诉。
(3)2010年3月10日,A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了 3名独立董事候选人,其中,候选人丙为B公司财务主管,候选人丁持有A公司股份总额 1%的股份。
(4)2010年3月24日,乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案,要求罢免甲 的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25曰, 乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某,共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公 司临时股东大会。4月1日,A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年 度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%,出席“临时股东大会”的股东所持A 公司股份总额为40%。后者通过了对甲的董事罢免案,并选举乙为A公司董事。
(5)2010年4月21日,B公司与乙达成股权转让协议。4月23日,A公司、B公司和 乙联合公布了该协议内容:B公司将所持A公司27%的股份转让给乙,转让后B公司仍 持有A公司7%的股份;同时,乙向A公司全体股东发出要约,拟另行收购A公司已发 行股份的5%。随后,甲辞职,乙被股东大会选举为董事。
(6)2010年6月3日,A公司董事会通过决议,决定购买乙控制的C公司100%的股权, 该交易金额达到A公司资产总额的25%。12月6日,A公司董事会又通过决议,决定购 买乙所持D公司的全部股权,该交易金额达到A公司资产总额的20%。上述两项交易完 成后,A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。
(7)在上述两项股权交易公告前,A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现:乙借 用他人账户,于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票;董事戊于12 月6日董事会开会期间,电话委托买人A公司股票1万股;A公司董事会秘书庚在电梯 中听到公司高管议论公司重组事宜后,于12月3日买人公司股票2000股。因受市场环 境影响,上述人员买人A公司股票后均未获利,其中,乙账面亏损达3亿元;戊账面亏 损2万元;庚已卖出股票,亏损2000元。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议是否符合规定?并说明理由。
(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否 成立?并分别说明理由。
(3)丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。
(4)2010年3月24日,乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项? 4月1日,乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明 理由。
(5)2010年12月6日,A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否符合规 定?并说明理由。
(6)乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并说明理由。



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