第七章 上市公司发行新股并上市
【考点一】上市公司发行新股的准备工作
一、上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项
1．基本条件
根据《中华人民共和国证券法》第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列条件：
(1)具备健全且运行良好的组织机构。
(2)具有持续盈利能力，财务状况良好。
(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2．一般规定
上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：
(1)上市公司的组织机构健全、运行良好。
(2)上市公司的盈利能力具有可持续性。
(3)上市公司的财务状况良好。
(4)上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载。
(5)上市公司募集资金的数额和使用符合规定。
(6)上市公司不得公开发行证券的情形。
3．配股的特别规定
向原股东配股，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：
(1)拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。
(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
(3)采用《中华人民共和国证券法》规定的代销方式发行。
二、非公开发行股票的条件
非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
非公开发行股票的特定对象应当符合的规定：
(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件。
(2)发行对象不超过10名。
三、新股发行的申请程序
(1)聘请保荐机构(主承销商)。
(2)董事会作出决议。
(3)股东大会批准。
(4)编制和提交申请文件。
(5)重大事项的持续关注。
四、保荐机构(主承销商)的尽职调查
(1)提交发行申请文件前的尽职调查。
(2)持续尽职调查责任的履行。
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