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基金从业备考学习笔记《科目三》第7章第2节 上市转让退出
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1、上市转让退出的概念和境内、外上市的主要市场
(1)概念：股权投资基金通过企业上市将其拥有的被投资企业股份转变成可以在公开市场上流通的股票，通过股票在公开市场转让实现投资退出和资本增值。
(2)境内上市的主要市场：主板、中小板、创业板
(3)境外上市的主要市场：香港证券交易所、美国纳斯达克证券交易所(NASDAQ)、纽约证券交易所(NYSE)等
2、境内直接上市的流程
(1)改制，有限责任公司改为股份有限公司，聘请专业机构协助完成。
(2)辅导，由具有主承销资格的证券公司进行辅导，保荐机构对拟上市企业进行尽职调查，帮助公司完善公司治理结构，明确业务发展目标和募集资金使用计划，并准备首次公开发行申请文件。
(3)申报审核，企业和中介机构按照中国证监会的要求制作申请文件，中国证监会收到申请文件后做出是否受理的决定。
(4)股票发行及上市，股票经发行审核委员会核准后，企业取得同意发行的批文。
3、证券发行注册制
(1)2020年3月1日起，中国开始全面推行注册制
(2)证券交易所可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容，发行认的质量由证券交易所和中介机构来判断和确定;
(3)证券监督机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性进行合规性的形式审查。
4、境内间接上市的主要方式
(1)参与上市公司重大资产重组
(2)借壳上市
【真题试练】股权投资基金所投企业在境内间接上市的方式包括()
Ⅰ、参与上市公司股票的首次公开发行
Ⅱ、参与上市公司股票的非公开发行
Ⅲ、借壳上市
Ⅳ、参与上市公司重大资产重组
A、Ⅱ、Ⅲ
B、Ⅰ、Ⅳ
C、Ⅰ、Ⅱ
D、Ⅲ、Ⅳ
5、境外上市的主要方式
(1)境外直接上市
优点：可直接进入境外资本市场，节省信息传递成本，极大地提升企业国际知名度和影响力并获得外汇资金。
我国企业选择境外直接上市，需首先向中国证监会提出申请。境外直接上市路径简单但由于严格的财务状况要求，此模式更适合大型国有企业。
(2)境外间接上市
境内公司将境内资产/权益，以股权/资产收购或协议控制等形式转移至境外注册的特殊目的公司，通过该境外特殊目的公司持有、控制境内资产及股权，并以境外特殊目的公司的名义申请境外交易所上市交易。
(3)境外上市一般操作流程
①策划上市方案
②准备相关文件
③上市申报
④公开发行及交易
【真题试练】注册在境内的企业赴境外直接上市的方式路径相对简单，但由于严格的财务要求，此模式更适用于()
A、初创民营企业
B、大型国有企业
C、小型民营企业
D、小型国有企业
6、上市后的股权转让退出
(1)锁定期：我国《公司法》规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
(2)竞价交易：集合竞价和连续竞价
(3)大宗交易：达到最低限额的单笔买卖申报，买卖双方可以就交易价格和数量等要素进行协议议价，大宗交易不会对竞价交易的股票价格形成巨大冲击，有利于市场稳定。特点—有效率、低成本。
(4)要约收购：收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或部分要约。
(5)协议转让：买卖各方依据事先达成的转让协议，向股份上市所在证券交易所和登记机构申请办理股份转让过户的业务。
【真题试练】关于股权投资基金所投资项目的上市转让退出，以下表述错误的是()
A、从退出收益的角度来看，上市转让退出的收益一般要比挂牌转让退出的收益高
B、从退出成本的角度来看，首发上市需要支付给承销商及其他市场服务机构相对较高的费用
C、从退出效率的角度来看，首次公开发行股票并上市不存在限售期
D、从退出风险的角度来看，首发上市后到将所持上市企业的股票卖出期间的股票价格波动会影响到股权投资基金的收益
