一般股权交易结构安排

一、红筹结构的概念

1、控股权在境外（或离岸）而主要资产业务在境内（或在岸）的企业，以境外主体作为融资主体和上市主体

2、由于这些企业的中国背景，它们被统称为“红筹”，而它们的股份则被统称为“红筹股”

3、根据离岸实体对在岸资产和业务的控制方法分

（1）“股权控制”的传统红筹结构

（2）VIE结构（或协议控制结构）

二、“股权控制”的传统红筹结构

1、境内企业的实际控制人（如企业创始人和相关投资者）以个人名义在境外离岸地区设立特殊目的载体（SPE/SPV）

2、以相关股权或资产对特殊目的载体进行增资扩股

3、由这些离岸融资实体直接或间接（例如于我国香港设立子公司）通过返程收购境内实体的股权、资产和业务（或通过返程在境内设立外商独资企业开展境内实体业务）

4、特殊目的载体在境外证券交易所上市，为企业开拓境外资本市场

一、股权投资基金对目标公司的债权投资

1、正常情况下，股权投资基金不应从事借贷、担保、名股实债等非股权投资活动

2、基于合理的商业理由，且以股权投资为目的的情况下，基金可以向目标公司提供少量债权支持

3、合理的商业理由通常包括以下情形

（1）在股权投资交易完成之前，有时候尽职调查仍在进行，投资方对目标企业总体较为看好，但目标企业存在较为急迫的资金需求

投资方以可转换债的形式向目标公司提供一笔短期的过桥贷款：①若投资方完成投资决策流程，可转换债项下的借款将转为股权投资款；②若投资决策未通过，则目标公司应根据协议约定清偿可转换债的借款本金和利息

（2）在完成股权投资后，被投资企业出现临时资金周转需求，股权投资基金为帮助被投资企业正常运营，可以选择向被投资企业提供少量的短期股东贷款

【注意】

（1）股权投资基金对目标公司的借款应以股权投资为目的，通常应符合“小额、短期、低息”的要求

（2）股权投资基金不应将提供债权融资作为其经常性业务，亦不应将获取贷款利息收入作为其主要收入形式

二、投贷联动

1、股权投资基金与市场上的商业银行、担保机构等专业机构合作进行投贷联动或投保贷联动

2、对于股权投资基金来说

作为被投资企业的股东，商业银行的信贷支持有利于企业获得更多规模的资金，相对于股权投资，贷款融资成本较低，从而有利于提升企业价值和股东价值

3、对于商业银行来说

（1）由于股权投资基金对被投资企业通常会进行非常详尽深入的尽职调查，银行对这类企业贷款，相当于和股权投资基金进行了交叉验证，可降低信息不对称程度

（2）银行贷款作为债权资金，相较于股权投资有着更高的清算优先权，在一定程度上也降低了贷款的风险

（3）总体来看，投贷联动可以在一定程度上同时实现商业银行贷款风险的降低和期望收益的提高

4、投贷联动的运作策略

（1）“银行＋子公司”策略：银行业金融机构和其投资子公司合作

（2）“银行＋基金”策略：商业银行和股权投资基金合作

（3）直接向股权投资基金发放贷款策略：商业银行向股权投资基金发放贷款或提供其他债权融资支持，支持其进行特定项目的股权投资