协议转让退出概述

（1）概念

股权投资基金向目标公司投资后，其他收购方购买股权投资基金所持目标公司的全部或部分股权，使股权投资基金实现退出。

（2）程序

①股权转让交易双方协商并达成初步意向。

②受让方对目标公司进行尽职调查。

③履行必需的法律程序，转让方股权转让必须符合《公司法》的规定，同时，部分股权并购交易需经政府主管部门批准后方可实施。

④转让方与受让方谈判并签署股权转让协议。

⑤股权转让协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的相关内容。

⑥向工商行政管理部门申请公司变更登记。

（1）分类

控股股东回购：指被投资企业的控股股东在回购条件满足时自筹资金回购股权投资基金所持有的股权（股份 ），控股股东回购是股权回购中比较常见的方式。

管理层回购（MBO）：指被投资企业的管理层在回购条件满足时自筹资金回购股权投资基金所持有的股权（股份），从而实现股权投资基金的退岀。

员工收购（EMO）：指目标公司的员工集体岀资将股权投资基金所持有的股权（股份）收购，从而实现股权投资基金的退岀。

（2）流程

①发起：出让方与受让方对股权回购可行性进行评估，出让方与受让方达成初步意向，股权回购正式发起。

②协商：股权投资各主体利益博弈的过程，涉及回购方案的制订、价格谈判、融资安排，审计、资产评估，并准备相关的申报材料。

③执行：根据协商形成的股权回购协议，回购双方进行交割，回购方按约定的进度向股权投资基金支付议定的回购金额。

④变更登记：股权回购完毕后，企业股东发生变化，应当及时根据《公司登记管理条例》的相关规定在工商行政管理部门办理变更登记，变更登记事项涉及修改公司章程的，应当向公司登记机关提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。