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第三方转让（含并购）退出

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第三方转让（含并购）退出考点解析

所属考试：基金从业

所属科目：私募股权投资基金基础知识

考点标签：了解

所属章节：第7章股权投资基金的项目退出/第四节协议转让退出/第三方转让（含并购）退出

所属版本：

第三方转让（含并购）退出介绍

（1）概念

股权投资基金向目标公司投资后，其他收购方购买股权投资基金所持目标公司的全部或部分股权，使股权投资基金实现退出。

（2）程序

①股权转让交易双方协商并达成初步意向。

②受让方对目标公司进行尽职调查。

③履行必需的法律程序，转让方股权转让必须符合《公司法》的规定，同时，部分股权并购交易需经政府主管部门批准后方可实施。

④转让方与受让方谈判并签署股权转让协议。

⑤股权转让协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的相关内容。

⑥向工商行政管理部门申请公司变更登记。

专题更新时间：2026/02/03 17:29:28

第三方转让（含并购）退出考点试题

单选题 1.关于并购方式实现退出的程序，表述错误的是（）。

A . 转让方与受让方谈判并签署股权转让协议

B . 尽职调查可能涉及公司法律、财务、商务等方面

C . 因为涉及商业机密，股权转让交易流程中不能有第三方机构参与

D . 有些股权转让行为需要得到政府主管部门的批准

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正确答案: C

答案解析: C项，受让方对目标公司进行尽职调查时，按照股权转让意向书的约定，股权受让方可聘请法律、财务、商务等专业中介机构对目标公司进行尽职调查。

单选题 2.关于非上市股份有限公司的股权转让，以下符合我国法律规定的是（）。

A . 其股权转让需区分内部转让与外部转让，外部转让需履行通知程序

B . 法律对其股权转让有特殊的限制性规定

C . 其股权转让规则与有限责任公司完全一致

D . 目前我国《公司法》对其股权转让并无特殊规定

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正确答案: D

答案解析: A、C 错误：有限责任公司区分内部 / 外部转让，非上市股份有限公司无此区分；
B 错误： “我国《公司法》对非上市股份有限公司的股份转让并无特殊规定”；
因此 D 正确。

单选题 3.以下关于非上市股权转让，表述正确的是（）。

A . 股权转让协议签署后，目标公司应向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的相关内容

B . 有限责任公司的外部转让一般需要经其他股东过三分之一同意，且其他股东放弃优先购买权

C . 对目标公司的尽职调查通常由转让方自行完成

D . 我国《公司法》对非上市股份有限公司的股份转让有特殊规定

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正确答案: A

答案解析: B项，除非公司章程另有约定，有限责任公司股权的外部转让需要征得其他股东过半数同意；C项，按照股权转让意向书的约定，股权受让方可聘请法律、财务、商务等专业中介机构对目标公司进行尽职调查；D项，目前，我国《公司法》对非上市股份有限公司的股份转让并无特殊规定。

单选题 4.有限责任公司股权的外部转让是指（）。

A . 现有股东之间相互转让股权

B . 现有股东向股东以外的人转让股权

C . 公司向外部投资者增发股权

D . 股东向公司债权人转让股权

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正确答案: B

答案解析: 内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。除非公司章程另有约定，有限责任公司股权的外部转让需要将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

单选题 5.以并购方式实现退出的程序，可分为六个步骤，其中不包括（）。

A . 股权转让交易双方协商并达成初步意向

B . 受让方对目标公司进行尽职调查

C . 转让方与受让方进行谈判，并签署股权转让协议

D . 向证券登记结算机构申请公司变更登记

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正确答案: D

答案解析: 以并购方式实现退出的程序，可分为六个步骤：①股权转让交易双方协商并达成初步意向；②受让方对目标公司进行尽职调查；③履行必需的法律程序，转让方股权转让必须符合《公司法》的规定，同时，部分股权并购交易需经政府主管部门批准后方可实施；④转让方与受让方谈判并签署股权转让协议；⑤股权转让协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的相关内容；⑥向市场监督管理部门申请公司变更登记。