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2023年5月保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》模考大赛（新 题型）

第1题 单选题 （每题0.5分，共40题，共20分） 下列每小题中，只有一项是最符合题意的 正确答案，多选、错选或不选均不得分。

1、申请证券评级业务许可的资信评级机构，其实收资本与净资产均应超过人民币（）万元。

A 、 500 B 、 1000 C 、 2000 D 、 3000

2、下列选项中，属于非上市公众公司在全国中小企业股份转让系统挂牌首次信息披露文件的 是（）。

A 、 有关股票在全国股转系统公开转让的股东大会决议 B 、 主办券商推荐报告 C 、 主办券商尽职调查报告 D 、 主办券商内核意见

3、下列人员可以担任上市公司独立董事的是（）。

A 、 最近一年在直接持有上市公司已发行股份2％的股东单位任职的人员 B 、 最近一年间接持有上市公司已发行股份5％的自然人股东 C 、 最近一年在上市公司前五名股东单位任职的人员 D 、 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员

答案： C 解析：根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》（2021年修订）第10条，申请证券评级业务许 可的资信评级机构，要求实收资本与净资产均超过人民币2000万元。

◆

答案： B 解析：《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》第2条规定，主办券商应与申请股 票公开转让并在全国股转系统挂牌的公司（以下简称申请挂牌公司）签订推荐挂牌并持续督导协

议，应对申请挂牌公司进行立项、尽职调查、质量控制、内核。同意推荐的，主办券商向全国中小

企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交推荐报告及其他有关文件（以下简

称推荐文件）。ACD三项属于申请文件，但不需要进行披露。

◆

答案： A 解析：根据《上市公司独立董事规则》（2022年）的规定，独立董事必须具有独立性。下列人员不 得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、

◆

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2023年5月保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》模考大赛（新 题型）

第1题 单选题 （每题0.5分，共40题，共20分） 下列每小题中，只有一项是最符合题意的 正确答案，多选、错选或不选均不得分。

1、申请证券评级业务许可的资信评级机构，其实收资本与净资产均应超过人民币（）万元。

A 、 500 B 、 1000 C 、 2000 D 、 3000

2、下列选项中，属于非上市公众公司在全国中小企业股份转让系统挂牌首次信息披露文件的 是（）。

A 、 有关股票在全国股转系统公开转让的股东大会决议 B 、 主办券商推荐报告 C 、 主办券商尽职调查报告 D 、 主办券商内核意见

3、下列人员可以担任上市公司独立董事的是（）。

A 、 最近一年在直接持有上市公司已发行股份2％的股东单位任职的人员 B 、 最近一年间接持有上市公司已发行股份5％的自然人股东 C 、 最近一年在上市公司前五名股东单位任职的人员 D 、 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员

答案： C 解析：根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》（2021年修订）第10条，申请证券评级业务许 可的资信评级机构，要求实收资本与净资产均超过人民币2000万元。

◆

答案： B 解析：《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》第2条规定，主办券商应与申请股 票公开转让并在全国股转系统挂牌的公司（以下简称申请挂牌公司）签订推荐挂牌并持续督导协

议，应对申请挂牌公司进行立项、尽职调查、质量控制、内核。同意推荐的，主办券商向全国中小

企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交推荐报告及其他有关文件（以下简

称推荐文件）。ACD三项属于申请文件，但不需要进行披露。

◆

答案： A 解析：根据《上市公司独立董事规则》（2022年）的规定，独立董事必须具有独立性。下列人员不 得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、

◆

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4、以下情形不构成上市公司实施股权激励障碍的是（）。

A 、 最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告 B 、 最近1个会计年度财务报告内部控制被注册师出具否定意见的审计报告 C 、 最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见审计报告 D 、 最近1个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具无法表示意见的审计报告

5、如果甲公司拟收购乙公司，在收购过渡期内，下列乙公司董事会的行为中，符合《上市公 司收购管理办法》规定的是（）。

A 、 为甲公司的子公司提供担保 B 、 提议出售占公司总资产51％的子公司 C 、 提出配股议案，募集资金用于甲公司的投资项目 D 、 拒绝将甲公司提出的更换半数董事议案提交股东大会

6、超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（）。

A 、 本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主承销商从集 中竞价交易市场购买发行人股票的数量

父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的

兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

答案： A 解析：《上市公司股权激励管理办法》第7条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激 励：

①最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近1个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

◆

答案： D 解析：根据《上市公司收购管理办法》第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购 协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东

提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1 ／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得 进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为

挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

◆

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4、以下情形不构成上市公司实施股权激励障碍的是（）。

A 、 最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告 B 、 最近1个会计年度财务报告内部控制被注册师出具否定意见的审计报告 C 、 最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见审计报告 D 、 最近1个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具无法表示意见的审计报告

5、如果甲公司拟收购乙公司，在收购过渡期内，下列乙公司董事会的行为中，符合《上市公 司收购管理办法》规定的是（）。

A 、 为甲公司的子公司提供担保 B 、 提议出售占公司总资产51％的子公司 C 、 提出配股议案，募集资金用于甲公司的投资项目 D 、 拒绝将甲公司提出的更换半数董事议案提交股东大会

6、超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（）。

A 、 本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主承销商从集 中竞价交易市场购买发行人股票的数量

父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的

兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

答案： A 解析：《上市公司股权激励管理办法》第7条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激 励：

①最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近1个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

◆

答案： D 解析：根据《上市公司收购管理办法》第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购 协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东

提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1 ／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得 进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为

挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

◆

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B 、 本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量 C 、 本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量+主承销商从集 中竞价交易市场购买发行人股票的数量

D 、 本次发行的新股数量=发行包销股份数量一超额配售选择权累计行使数量+主承销商从集 中竞价交易市场购买发行人股票的数量

7、创业板上市公司与关联人发生的下列交易时，可以免予按照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的规定履行关联交易审批及披露义务的是（）。

A 、 关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的可转换公司债券 B 、 关联人作为承销团成员承销上市公司非公开发行的股份 C 、 关联人以现金认购上市公司非公开发行的股份 D 、 关联人以现金认购上市公司非公开发行的公司债券

8、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，可转换公司债券自（）起6个月后方可 转换为公司股票。

A 、 股东大会通过之日 B 、 发审会审核通过之日 C 、 发行结束之日 D 、 上市之日

9、下列关于中小非金融企业集合票据的表述，说法错误的是（）。

A 、 任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40％

答案： A 解析：《超额配售选择权试点意见》第12条规定，超额配售选择权行使完成后，本次发行的新股按 以下公式计算：本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主承销商 从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作 日内，通知相关银行将应付给发行人的资金(如有)支付给发行人。

◆

答案： A 解析：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.18条规定，上市公司与关联人发生的下列 交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者

其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券

或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）本所认定的其他交易。

◆

答案： C 解析：《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年）第62条规定，可转换公司债券自发行结束之 日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况 确定。

◆

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B 、 本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量 C 、 本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量+主承销商从集 中竞价交易市场购买发行人股票的数量

D 、 本次发行的新股数量=发行包销股份数量一超额配售选择权累计行使数量+主承销商从集 中竞价交易市场购买发行人股票的数量

7、创业板上市公司与关联人发生的下列交易时，可以免予按照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的规定履行关联交易审批及披露义务的是（）。

A 、 关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的可转换公司债券 B 、 关联人作为承销团成员承销上市公司非公开发行的股份 C 、 关联人以现金认购上市公司非公开发行的股份 D 、 关联人以现金认购上市公司非公开发行的公司债券

8、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，可转换公司债券自（）起6个月后方可 转换为公司股票。

A 、 股东大会通过之日 B 、 发审会审核通过之日 C 、 发行结束之日 D 、 上市之日

9、下列关于中小非金融企业集合票据的表述，说法错误的是（）。

A 、 任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40％

答案： A 解析：《超额配售选择权试点意见》第12条规定，超额配售选择权行使完成后，本次发行的新股按 以下公式计算：本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主承销商 从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作 日内，通知相关银行将应付给发行人的资金(如有)支付给发行人。

◆

答案： A 解析：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.18条规定，上市公司与关联人发生的下列 交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者

其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券

或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）本所认定的其他交易。

◆

答案： C 解析：《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年）第62条规定，可转换公司债券自发行结束之 日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况 确定。

◆

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B 、 任一企业集合票据募集资金额不超过1亿元 C 、 中小非金融企业发行集合票据，应在银行间市场交易商协会注册，一次注册、一次发行 D 、 单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币

10、下列关于上市公司股东大会提案的说法正确的是（）。

A 、 有权提出提案的股东，应在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交议案人 B 、 单独或者合计持有1％的股东，有权提案 C 、 在某上市公司审议股东大会利润分配方案时，其10％股东在会议现场建议修改原定方 案，经召集人同意，本次股东大会可就修改后方案表决

D 、 董事会召集召开股东大会，发出通知公告后，董事会应1／2以上独立董事要求，可以在 召开前10日内增加提案。

11、以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有（）。

A 、 主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查1次 B 、 创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31前要现场检查1次 C 、 主板上市公司2012年12月15日配股，至少2012年12月31日前要现场检查1次 D 、 创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C，保存机构和保荐代表人应当至少每 季度对上市公司进行1次定期现场检查

12、衡量企业业绩的EVA方法认为（）。

答案： B 解析：根据《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》的规定，具体分析如下：

ABD三项，第5条规定，企业发行集合票据应遵守国家相关法律法规，任一企业集合票据待偿还余额 不得超过该企业净资产的40％。任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注 册金额不超过10亿元人民币。 C项，第4条规定，企业发行集合票据应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》 在交易商协会注册，一次注册、一次发行。

◆

答案： A 解析：《上市公司章程指引》（2022年修订）第54条，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3％以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不

符合本章程第53条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

◆

答案： B 解析：《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》(2021版)第29条第1款、第2款 规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行1次定期现场检查，持续督导时间不满3 个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D 的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行1次定期现场检查。

◆

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B 、 任一企业集合票据募集资金额不超过1亿元 C 、 中小非金融企业发行集合票据，应在银行间市场交易商协会注册，一次注册、一次发行 D 、 单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币

10、下列关于上市公司股东大会提案的说法正确的是（）。

A 、 有权提出提案的股东，应在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交议案人 B 、 单独或者合计持有1％的股东，有权提案 C 、 在某上市公司审议股东大会利润分配方案时，其10％股东在会议现场建议修改原定方 案，经召集人同意，本次股东大会可就修改后方案表决

D 、 董事会召集召开股东大会，发出通知公告后，董事会应1／2以上独立董事要求，可以在 召开前10日内增加提案。

11、以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有（）。

A 、 主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查1次 B 、 创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31前要现场检查1次 C 、 主板上市公司2012年12月15日配股，至少2012年12月31日前要现场检查1次 D 、 创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C，保存机构和保荐代表人应当至少每 季度对上市公司进行1次定期现场检查

12、衡量企业业绩的EVA方法认为（）。

答案： B 解析：根据《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》的规定，具体分析如下：

ABD三项，第5条规定，企业发行集合票据应遵守国家相关法律法规，任一企业集合票据待偿还余额 不得超过该企业净资产的40％。任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注 册金额不超过10亿元人民币。 C项，第4条规定，企业发行集合票据应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》 在交易商协会注册，一次注册、一次发行。

◆

答案： A 解析：《上市公司章程指引》（2022年修订）第54条，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3％以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不

符合本章程第53条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

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答案： B 解析：《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》(2021版)第29条第1款、第2款 规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行1次定期现场检查，持续督导时间不满3 个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D 的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行1次定期现场检查。

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A 、 从投资者的角度看，利息费用反映了公司的全部融资成本 B 、 从经营利润中扣除按权益的经济价值计算的资本的机会成本之后才是股东从经营活动中 得到的增值收益

C 、 计算EVA要对利润表中的若干项目进行调整，但不包括营业外收支的调整 D 、 传统会计方法与EVA方法的差别就在于，前者只考虑债务资本成本，而后者只考虑股权 资本成本

13、2015年5月15日，某上市公司股东大会选举产生的第二届董事会由7名董事组成，任期3 年。2017年4月15日，董事肖某提出辞去董事职务，同年6月15日，该公司股东大会年会表决 通过肖某辞去董事职务，同时选举王某担任公司董事。王某担任董事的任期应当（）。

A 、 自2015年5月15日起至2018年5月15日止 B 、 自2017年4月15日起至2018年5月15日止 C 、 自2017年6月15日起至2018年5月15日止 D 、 自2017年6月15日起至2020年6月15日止

14、甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是（）。

A 、 由该上市公司控股股东提名 B 、 其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务 C 、 1年前为上市公司提供咨询服务 D 、 持有上市公司100股股票

答案： B 解析：传统的会计方法没有全面考虑资本的成本，只是以利息费用的形式反映债务融资成本，而忽

略了股权资本的成本。EVA方法认为，从经营利润中扣除按权益的经济价值计算的资本的机会成本 之后，才是股东从经营活动中得到的增值收益。

◆

答案： C 解析：《公司法》第45条第1款规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任 期届满，连选可以连任。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第96条规定，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。

◆

答案： B 解析：A项，《上市公司独立董事规则》第12条规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有 上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。控股股东包 括在内。

B项，上述指导意见规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系等人 员不得担任独立董事。妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务，属于主要社会关系人员在附属企

业任职的禁止情况。

C项，1年前为上市公司提供咨询服务，按当时和现在交易所的规定，都不影响独立性。 D项，沪、深证券交易所《股票上市规则》均规定，公司股本总额不少于人民币5000万元。按交易规 则，100股为申报买入的最少单位，按正常理解，其不会成为上市公司前10名自然人股东。故持有上 市公司100股股票的人，肯定不会持有上市公司已发行股份1％以上。

◆

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A 、 从投资者的角度看，利息费用反映了公司的全部融资成本 B 、 从经营利润中扣除按权益的经济价值计算的资本的机会成本之后才是股东从经营活动中 得到的增值收益

C 、 计算EVA要对利润表中的若干项目进行调整，但不包括营业外收支的调整 D 、 传统会计方法与EVA方法的差别就在于，前者只考虑债务资本成本，而后者只考虑股权 资本成本

13、2015年5月15日，某上市公司股东大会选举产生的第二届董事会由7名董事组成，任期3 年。2017年4月15日，董事肖某提出辞去董事职务，同年6月15日，该公司股东大会年会表决 通过肖某辞去董事职务，同时选举王某担任公司董事。王某担任董事的任期应当（）。

A 、 自2015年5月15日起至2018年5月15日止 B 、 自2017年4月15日起至2018年5月15日止 C 、 自2017年6月15日起至2018年5月15日止 D 、 自2017年6月15日起至2020年6月15日止

14、甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是（）。

A 、 由该上市公司控股股东提名 B 、 其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务 C 、 1年前为上市公司提供咨询服务 D 、 持有上市公司100股股票

答案： B 解析：传统的会计方法没有全面考虑资本的成本，只是以利息费用的形式反映债务融资成本，而忽

略了股权资本的成本。EVA方法认为，从经营利润中扣除按权益的经济价值计算的资本的机会成本 之后，才是股东从经营活动中得到的增值收益。

◆

答案： C 解析：《公司法》第45条第1款规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任 期届满，连选可以连任。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第96条规定，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。

◆

答案： B 解析：A项，《上市公司独立董事规则》第12条规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有 上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。控股股东包 括在内。

B项，上述指导意见规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系等人 员不得担任独立董事。妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务，属于主要社会关系人员在附属企

业任职的禁止情况。

C项，1年前为上市公司提供咨询服务，按当时和现在交易所的规定，都不影响独立性。 D项，沪、深证券交易所《股票上市规则》均规定，公司股本总额不少于人民币5000万元。按交易规 则，100股为申报买入的最少单位，按正常理解，其不会成为上市公司前10名自然人股东。故持有上 市公司100股股票的人，肯定不会持有上市公司已发行股份1％以上。

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15、下列关于并购安全审查制度的说法，正确的是（）。

A 、 甲公司、乙公司、丙公司均为外国投资者，拟通过增资的方式取得某军工企业丁公司的 股权，若增资完成后甲、乙、丙分别持有丁公司15％、19％、18％的股权，上述交易不属于 安全审查的范围

B 、 外国投资者拟收购境内国家驰名商标餐饮企业60％股权，属于审查范围 C 、 外国投资者购买境内军工、基础设施类企业股权均需进行审查 D 、 外国投资者甲公司与境内乙公司、丙公司合资设立外商投资企业丁公司，甲公司、乙公 司、丙公司持有丁公司的股权比例分别为40％、45％和15％，丁公司为军工配套企业，属于 审查范围

16、关于资产支持证券管理人，下列说法错误的是（）。

A 、 资产支持专项计划不得变更管理人 B 、 管理人不得超过计划说明书约定的规模募集资金 C 、 管理人不得以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债 D 、 管理人可以以自有资金或其管理的资产管理计划认购资产支持证券

17、关于上市公司要约收购，下列说法正确的是（）。

A 、 要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受 B 、 收购人2019年11月上报要约收购报告书，2020年1月发布取消收购的公告，收购人2020 年12月可以收购同一公司 C 、 部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约 D 、 自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30％

答案： D 解析：《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》(国办发[2011]6号)第 1条第1项规定，并购安全审查的范围为：①外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感 军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；②外国投资者并购境内关系国家安全的重要农

产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际

控制权可能被外国投资者取得。

A项，丁企业是军工企业，属于安全审查范围。 B项，餐饮企业不属于并购安全审查范围。 C项，购买军工企业股权一律需要审查，但购买基础设施类企业股权只有在实际控制权可能发生转移 的情况下才需要进行安全审查。

◆

答案： A 解析：A项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第20条规定，专项计划变 更管理人，应当充分说明理由，并向中国基金业协会报告，同时抄送变更前后对管理人有辖区监管

权的中国证监会派出机构。

◆

答案： A 解析：A项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第42条第2款规定，在要约收购期限届满前3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。B项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提 示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起

12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。C项，第23条规定，投资者自愿选择以要约

◆

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15、下列关于并购安全审查制度的说法，正确的是（）。

A 、 甲公司、乙公司、丙公司均为外国投资者，拟通过增资的方式取得某军工企业丁公司的 股权，若增资完成后甲、乙、丙分别持有丁公司15％、19％、18％的股权，上述交易不属于 安全审查的范围

B 、 外国投资者拟收购境内国家驰名商标餐饮企业60％股权，属于审查范围 C 、 外国投资者购买境内军工、基础设施类企业股权均需进行审查 D 、 外国投资者甲公司与境内乙公司、丙公司合资设立外商投资企业丁公司，甲公司、乙公 司、丙公司持有丁公司的股权比例分别为40％、45％和15％，丁公司为军工配套企业，属于 审查范围

16、关于资产支持证券管理人，下列说法错误的是（）。

A 、 资产支持专项计划不得变更管理人 B 、 管理人不得超过计划说明书约定的规模募集资金 C 、 管理人不得以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债 D 、 管理人可以以自有资金或其管理的资产管理计划认购资产支持证券

17、关于上市公司要约收购，下列说法正确的是（）。

A 、 要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受 B 、 收购人2019年11月上报要约收购报告书，2020年1月发布取消收购的公告，收购人2020 年12月可以收购同一公司 C 、 部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约 D 、 自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30％

答案： D 解析：《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》(国办发[2011]6号)第 1条第1项规定，并购安全审查的范围为：①外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感 军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；②外国投资者并购境内关系国家安全的重要农

产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际

控制权可能被外国投资者取得。

A项，丁企业是军工企业，属于安全审查范围。 B项，餐饮企业不属于并购安全审查范围。 C项，购买军工企业股权一律需要审查，但购买基础设施类企业股权只有在实际控制权可能发生转移 的情况下才需要进行安全审查。

◆

答案： A 解析：A项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第20条规定，专项计划变 更管理人，应当充分说明理由，并向中国基金业协会报告，同时抄送变更前后对管理人有辖区监管

权的中国证监会派出机构。

◆

答案： A 解析：A项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第42条第2款规定，在要约收购期限届满前3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。B项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提 示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起

12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。C项，第23条规定，投资者自愿选择以要约

◆

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18、某上市公司采用累积投票选举2名非职工监事，候选人为3人，分别为张某、王某和李 某。刘某持有该上市公司5000股普通股票，投票时刘某投了张某5000票赞成票，则刘某最多 还可以投给王某的赞成票数为（）票。

A 、 5000 B 、 10000 C 、 15000 D 、 0

19、下列关于全国股份转让系统挂牌公司重大资产重组的说法，错误的是（）。

A 、 无先例、重大不确定性，需要进行政策咨询的，挂牌公司应当在2日内向全国股份转让 系统公司申请公司证券暂停转让

B 、 挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过200人 C 、 股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公 司备案

D 、 挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排

20、某主板上市公司于2017年3月10日首发上市，张某为该上市公司董事，上市前持有该公司 600万股股份，承诺上市后3年内不减持股份，限售解禁后，张某于2020年10月15日在二级市 场出售该公司50万股股份，2021年3月25日增持该公司100万股股份。不考虑其他权益变动及 限制性因素，2021年10月26日，张某最多可出售的该公司的股份数为（）。

方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(简称全 面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(简称部分要约)。D项， 第25条规定，收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上 市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5％。

答案： A 解析：《上市公司章程指引》（2022年修订）第82条规定，股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东

大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。刘某拥有的票数为：2×5000＝10000（票），投了张某5000票，则刘某最多还可以 投给王某的赞成票数为5000票。

◆

答案： A 解析：A项，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年修订)第4．4．1条规定，挂 牌公司发生涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事

项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项的，应当向全国股份转让系统公司申

请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

B项，第1．10条规定，挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过二百 人。

C项，第2．9条规定，股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转 让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。

D项，第3．1．3条规定，挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价 转让安排。

◆

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18、某上市公司采用累积投票选举2名非职工监事，候选人为3人，分别为张某、王某和李 某。刘某持有该上市公司5000股普通股票，投票时刘某投了张某5000票赞成票，则刘某最多 还可以投给王某的赞成票数为（）票。

A 、 5000 B 、 10000 C 、 15000 D 、 0

19、下列关于全国股份转让系统挂牌公司重大资产重组的说法，错误的是（）。

A 、 无先例、重大不确定性，需要进行政策咨询的，挂牌公司应当在2日内向全国股份转让 系统公司申请公司证券暂停转让

B 、 挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过200人 C 、 股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公 司备案

D 、 挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排

20、某主板上市公司于2017年3月10日首发上市，张某为该上市公司董事，上市前持有该公司 600万股股份，承诺上市后3年内不减持股份，限售解禁后，张某于2020年10月15日在二级市 场出售该公司50万股股份，2021年3月25日增持该公司100万股股份。不考虑其他权益变动及 限制性因素，2021年10月26日，张某最多可出售的该公司的股份数为（）。

方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(简称全 面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(简称部分要约)。D项， 第25条规定，收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上 市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5％。

答案： A 解析：《上市公司章程指引》（2022年修订）第82条规定，股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东

大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。刘某拥有的票数为：2×5000＝10000（票），投了张某5000票，则刘某最多还可以 投给王某的赞成票数为5000票。

◆

答案： A 解析：A项，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年修订)第4．4．1条规定，挂 牌公司发生涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事

项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项的，应当向全国股份转让系统公司申

请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

B项，第1．10条规定，挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过二百 人。

C项，第2．9条规定，股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转 让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。

D项，第3．1．3条规定，挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价 转让安排。

◆

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A 、 162．5万股 B 、 137．5万股 C 、 237．5万股 D 、 0股

21、证券公司长期次级债可按照一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，计入净 资本的比例分别为（）。

A 、 100％、50％、25％ B 、 100％、50％、15％ C 、 100％、70％、50％ D 、 100％、70％、25％

22、某公司可转换债券的面值为1000元，当前可转债的市场价格为1200元，转换价格为25 元，则该可转换公司债券的转换平价为（）元。

A 、 10 B 、 20 C 、 30 D 、 40

答案： A 解析：《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2022年修订） 第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人 员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年

可转让25％，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。《上市公司董事、监事、高 级管理人员、股东股份交易行为规范问答》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让

股份数量可以按照如下情况计算：①可转让股份数量的基本计算公式。在当年没有新增股份的情况

下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25％”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理 人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25％比例之限制。②对当 年新增股份的处理：当年新增股票应分别两种情况处理：a．因送红股、转增股本等形式进行权益分 派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。b．因其他原因(上市公司公开或非公开发 行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行

权、协议受让等)新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25％，新增有限售条件股票不能减 持，但计入次年可转让股票基数。③对当年可转让未转让股份的处理。对于当年可转让但未转让的

本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份

数量。本题中，张某于2021年3月25日增持该公司100万股股份，则该部分新增无限售条件股份在当 年(2021年)可转让25％，即可转让：100×25％=25(万股)；张某于2020年10月15日在二级市场出售该 公司50万股股份，则在2020年末，张某持有该公司股份为550万股，其在2021年可以转让的公司股份 数目按上公式计算为：550×25％=137．5(万股)。故2021年张某最多可出售的该公司的股份数为 137．5+25=162．5(万股)。

◆

答案： C 解析：《证券公司次级债管理规定》（2020年修订）第4条第1款规定，长期次级债可按一定比例计 入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100％、70％、50％的比例计入净资本。

◆

答案： C ◆

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A 、 162．5万股 B 、 137．5万股 C 、 237．5万股 D 、 0股

21、证券公司长期次级债可按照一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，计入净 资本的比例分别为（）。

A 、 100％、50％、25％ B 、 100％、50％、15％ C 、 100％、70％、50％ D 、 100％、70％、25％

22、某公司可转换债券的面值为1000元，当前可转债的市场价格为1200元，转换价格为25 元，则该可转换公司债券的转换平价为（）元。

A 、 10 B 、 20 C 、 30 D 、 40

答案： A 解析：《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2022年修订） 第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人 员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年

可转让25％，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。《上市公司董事、监事、高 级管理人员、股东股份交易行为规范问答》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让

股份数量可以按照如下情况计算：①可转让股份数量的基本计算公式。在当年没有新增股份的情况

下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25％”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理 人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25％比例之限制。②对当 年新增股份的处理：当年新增股票应分别两种情况处理：a．因送红股、转增股本等形式进行权益分 派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。b．因其他原因(上市公司公开或非公开发 行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行

权、协议受让等)新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25％，新增有限售条件股票不能减 持，但计入次年可转让股票基数。③对当年可转让未转让股份的处理。对于当年可转让但未转让的

本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份

数量。本题中，张某于2021年3月25日增持该公司100万股股份，则该部分新增无限售条件股份在当 年(2021年)可转让25％，即可转让：100×25％=25(万股)；张某于2020年10月15日在二级市场出售该 公司50万股股份，则在2020年末，张某持有该公司股份为550万股，其在2021年可以转让的公司股份 数目按上公式计算为：550×25％=137．5(万股)。故2021年张某最多可出售的该公司的股份数为 137．5+25=162．5(万股)。

◆

答案： C 解析：《证券公司次级债管理规定》（2020年修订）第4条第1款规定，长期次级债可按一定比例计 入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100％、70％、50％的比例计入净资本。

◆

答案： C ◆

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23、股票期权可能风险有限但收益无限的情形有（）。

A 、 买入看涨期权 B 、 买入看跌期权 C 、 卖出看涨期权 D 、 卖出看跌期权

24、下列关于独立董事的说法，正确的是（）。

A 、 最近一年在上市公司子公司任法律顾问的人员可以作为该上市公司的独立董事 B 、 独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换 C 、 管理层收购时，需要全体独立董事的1／2以上同意 D 、 独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会

25、下列关于相对价值估价模型适用性的说法中，错误的是（）。

A 、 市净率估价模型不适用于资不抵债的企业 B 、 市净率估价模型不适用于固定资产较少的企业 C 、 市销率估价模型不适用于销售成本率较低的企业 D 、 市盈率估价模型不适用于亏损的企业

答案： C 解析：可转换债券的转换比例=债券面值／转换价格=1000／25=40，转换平价=可转债市场价格／转 换比例=1200／40=30(元)。

答案： A 解析：A项，买入看涨期权，最坏的情况是损失期权费，损失有限，但是，如果股票价格越是大于执 行价格，则股票价格越大，买入看涨期权的收益越大，上不封顶。所以，买入看涨期权风险有限收

益无限。B项，买入看跌期权，最好的情况是股价为零，以执行价格卖出股票。最坏的情况是损失期 权费。所以，买入看跌期权损失有限、收益也有限。CD两项，卖出期权的收益有限，最大收益为期 权费。

◆

答案： D 解析：A项，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，最近一年为上市公财司或者其附属企 业提供务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事。

B项，《上市公司独立董事规则》（2022年）第16条规定，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东大会予以撤换。

C项，《上市公司收购管理办法》第51条规定，管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取 得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权 过半数通过。

◆

答案： C 解析：C项，市销率估价模型主要适用于销售成本率较低的服务类企业，或者销售成本率趋同的传统 行业的企业。

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