2009年国家司法考试大纲——商法

　　第十一节　股份有限公司
　　基本要求：
　　了解：股份有限公司的特征，股份转让的一般要求，上市公司的特别规定。
　　理解：股份有限公司的公开性及与其他制度和规定之间的内在关联。
　　熟悉并能够运用：股份有限公司的设立条件和设立程序、组织机构、股份转让限制的原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题。
　　考试内容：
　　股份有限公司的设立（发起人的条件及其义务　公司设立中发起人的责任）  股份有限公司的设立方式与程序（发起设立  募集设立）  股份有限公司的组织机构（股东大会　股东大会的决议及其效力  对董事、经理和监事行为的禁止性规定  上市公司的独立董事）  股份有限公司的股份发行（股份发行的条件　新股发行的条件与程序  股票的形式  记名股票与不记名股票）  股份有限公司的股份转让（股份转让的原则  股份转让的场所  股份转让的限制　收购本公司股份）  对上市公司组织机构的特别规定（上市公司的概念　上市公司由股东大会决议的特别事项  上市公司的独立董事制度　独立董事的特别职权）
　　第二章　合伙企业法
　　基本要求：
　　了解：合伙企业的概念和特征。
　　理解：合伙企业设立条件、财产性质、业务执行、入伙退伙等制度之间的内在联系。
　　熟悉并能够运用：普通合伙的设立条件、财产性质、合伙事务的执行、合伙与第三人的关系、入伙与退伙的条件和法律效力，特殊普通合伙和有限合伙的特殊法律规则等，并能运用这些原理和法律规定分析和解决合伙企业设立和经营管理中的具体问题。
　　考试内容：
　　第一节 　合伙制度概述
　　合伙的特征（共同出资  共同经营  共负盈亏  对外承担连带无限责任）  合伙与公司的比较（出资人的比较  出资方式的比较  资本的比较  组织机构的比较  财产性质的比较  盈亏负担的比较　民事责任的比较）  合伙的类型
　　第二节  普通合伙企业的设立条件与程序
　　合伙人（合伙人的行为能力  法律禁止作为合伙入的情形）  合伙协议（合伙协议的形式　合伙协议的生效）  合伙出资（出资的方式　出资的作价  出资的缴付）  合伙企业的名称（法律对合伙企业名称的禁止性规定）
　　第三节　普通合伙企业的财产
　　合伙财产的范围（出资财产　积累财产）  合伙财产的性质（区分以所有权出资和以使用权出资　合伙财产的按份共有性质）  合伙财产的管理、使用及处分
　　第四节　普通合伙事务的执行
　　合伙事务的执行方式　合伙事务的议决程序　须经全体合伙人一致同意的议决事项　合伙人的忠实义务（竞业禁止  交易禁止  其他损害行为的禁止）
　　第五节　普通合伙与第三人的关系
　　合伙人对外行为的效力　对善意第三人的保护　合伙企业债务的清偿（合伙企业债务的性质  清偿标的  清偿顺序  连带清偿  无限责任  合伙人之间的债务分担　对内追偿权及其行使）
　　第六节　普通合伙的入伙与退伙
　　入伙的条件与程序　入伙的后果（入伙人的权利  入伙人对入伙前合伙企业债务的承担规则  入伙协议关于债务承担的对内与对外效力）  声明退伙（协议退伙  通知退伙）  法定退伙（当然退伙的法定情形  除名退伙的法定情形）  退伙的后果（合伙人资格的丧失　退伙结算　退伙人死亡时的财产继承与资格转承）
　　第七节　特殊的普通合伙企业
　　特殊的普通合伙企业的概念与设立　特殊的普通合伙企业的债务承担（有限责任和连带责任　赔偿责任）
　　第八节　有限合伙企业
　　有限合伙企业的设立条件与程序（合伙人  合伙协议  出资  合伙企业的名称）　有限合伙企业事务的执行（有限合伙人不视为执行合伙事务的行为）  有限合伙人的权利和义务（利润分配  有限合伙人与企业的交易  同业竞争  有限合伙份额出质与转让）  有限合伙企业债务的清偿  入伙（责任承担）  退伙（法定退伙  责任承担）  有限合伙人与普通合伙人的转化（对合伙企业债务的承担）
　　第九节　合伙的解散与清算
　　合伙解散的事由  合伙解散时的清算（清算人  清算程序  财产清偿顺序  合伙债务的清偿时效  注销登记）
　　第三章 　个人独资企业法
　　基本要求：
　　了解：个人独资企业的概念和特征。
　　理解：个人独资企业的设立条件，投资人的权利，个人独资企业与其他企业形态的区别。
　　熟悉并能够运用：个人独资企业的投资人及事务管理、解散和清算的法律规则，并能对独资企业设立和经营行为的法律效力和后果作出认定。
　　考试内容：
　　第一节  个人独资企业概述
　　个人独资企业的概念　个人独资企业的特征（投资人方面的特征　财产性质方面的特征  民事责任承担方面的特征  个人独资企业与相关组织的区别）
　　第二节  个人独资企业的设立
　　个人独资企业的设立条件　个人独资企业的设立程序  个人独资企业的分支机构
　　第三节  个人独资企业的投资人及事务管理
　　个人独资企业的投资人（投资人的条件  投资人的权利  投资人的义务　投资人的责任）  个人独资企业的事务管理（个人独资企业事务管理的方式  受托人和被聘用的管理人的作为义务与不作为义务）
　　第四节  个人独资企业的解散与清算
　　个人独资企业的解散事由（投资人决定解散  投资人死亡或被宣告死亡又无继承人时的解散　被依法吊销营业执照时的解散  其他解散情形）　个人独资企业的清算