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经济法知识点总结:公司合并
1、决议
①有限责任公司作出合并决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
②股份有限公司作出合并决议由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
③异议股东股份收买请求权。公司在收购其股份后,应当在6个月内转让或者注销。
2、公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【对比】公司分立程序中虽然也设置了债权人通知程序,但并没有赋予债权人请求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。
3、公司合并时,合并各方的债权债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
【对比】公司分立债权债务的承担:约定→连带。
【实战演练】
(多选题)2009年,甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债5 000万元,债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中,甲、乙公司约定:原甲公司债务中,对丁公司的债务由分立出的乙公司承担,其余债务由甲公司承担。该债务分担安排经过了丁公司的认可,但未通知丙银行和其他小债权人。根据公司法律制度的规定,下列说法中,正确的有( )。
A、丁公司有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
B、丙银行有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
C、小债权人有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
D、甲、乙公司不得对债务分担作出约定