2007年注册会计师考试经济法练习题（五）答案

四、综合题
1.「答案」
（1）合资各方第一期缴付出资的行为符合有关规定。因为，根据有关规定，外商投资企业的投资者分期出资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月缴清；合资各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15％，并符合缴付期限的规定。在第二期缴付出资时，甲公司的缴付行为不符合规定，乙公司符合规定。根据有关规定：合资各方不得以他方的财产权益为其出资作担保，甲公司以乙公司的财产权益为其出资作为担保违反了该规定。
（2）甲公司与乙公司签订的收购协议中规定的支付收购价格的方式符合规定。因为，依照有关规定，外方投资者以收购国内企业资产用于出资的，应自外资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金，但对特殊情况需延长支付的，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60％以上，并在1年内付清全部购买金。
（3）如果对截至1997年12月31日止的合资企业税后可分配利润进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司应分配人民币152.3万元，乙公司应分配人民币207.7万元。（或甲公司应分配人民币175.9万元，乙公司应分配人民币184.1万元）。
「解析」乙的实际出资是90万美元（第一期出资80万美元，第二期出资lO万美元有效），甲的实际出资是66万美元（第一期出资66万美元，其中机器设备出资30万美元，通过收购的出资36万美元，第二期出资20万美元无效），按照90：66的比例分配利润，乙公司应分配利润：360×90／（90+66）=207.69（万元）。
如果甲公司的第二期违规出资20万美元计入其实际出资额，则按照90：86的比例分配利润，乙公司应分配利润：360×90／（90+86）=184.09（万元）。

2.「答案」
（1）在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额不符合法律规定。根据有关规定，中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元的，注册资本至少应占投资总额的1／2；其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。在本题中，合营企业的投资总额为380万美元，其注册资本不得低于210万美元。按外方出资占总股本的51％计算，其出资额为107.1万美元；按中方出资占总股本的49％计算，其出资额为102.9万美元。
（2）外方出资符合法律规定，中方以办公楼出资不符合法律规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，合营各方认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术。在本题中，中方用以出资的办公楼已经为下属企业的银行贷款提供抵押担保，因此不得用于中方的出资。
（3）中方分期缴付出资的安排符合法律规定，外方分期缴付出资的安排不符合法律规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。在本题中，外方的第一期出资占其认缴出资额的11.76％，低于15％的法定最低要求。此外，根据有关规定，中外合资经营企业的投资者均须按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额，因特殊情况不能同步缴付的，应报原审批机关批准，并按实际缴付的出资额比例分配收益。在本题中，中外双方未能同步缴付出资，应报原审批机关批准。
（4）合营各方约定合营期内减少注册资本30％的计划不符合法律规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，合营企业在合营期限内，经批准可以减少注册资本。本题合营各方约定合营期内减少注册资本30％后，投资总额与注册资本之间的比例不符合法律规定，所以合营各方约定合营期内减少注册资本30％的计划不符合法律规定。

3.「答案」
（1）不合法。应增加到52.5万美元以上。
（2）不合法。注册资本没有达到应占投资总额的比例。
（3）合营各方的第一期出资不得低于认缴出资额的15％；并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。
（4）不能，因为该企业的组织形式为有限责任公司，而有限责任公司依法不能发行股票。
「解析」
（1）根据《中外合资经营企业法》规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25％，对外国合营者投资比例的上限未作规定。经合营他方同意和审批机关批准，合营一方可以向第三者转让其全部或部分出资额；合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。
（2）根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，如果合营各方的出资额之和达不到合营企业投资总额，可以以合营企业的名义进行借款。在这种情况下，投资总额包括注册资本和企业借款。注册资本与企业借款必须保持一个适当的比例。注册资本与投资总额的比例应为：
①合营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7／10.
②合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1／2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。
③合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的2／5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。
④合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1／3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。
（3）根据《中外合资经营企业法实施条例》的规定，合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清；合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。合营各方未能在合营合同规定的上述期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。
（4）《中外合资经营企业法》规定："合营企业的形式为有限责任公司。""合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。"而有限责任公司依法不能发行股票。

4.「答案」
（1）乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定，外国投资者进行股权并购的，由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。
（2）甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60％以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
（3）甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。
根据规定，外国投资者进行股权并购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资时，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中，甲公司第一期出资额应不低于90万美元（1000×60％×15％）。
（4）丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
（5）丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。
（6）丙公司在合营合同中应当约定合营期限。
根据规定，服务性行业（包括彩扩、洗像）应当在合营合同中约定经营期限。
（7）甲公司应当就该情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告。