233网校基金从业资格考试《私募股权投资基金基础知识》课程讲义：股权投资基金的投资之尽职调查。由李楠老师主讲。
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第五章 股权投资基金的投资
第11讲 尽职调查
考点1：股权投资基金的一般投资流程
|项目开发与筛选
| 初步尽职调查
| 项目立项
| 签订投资框架协议
| 尽职调查
| 投资决策
| 签订投资协议
| 投资交割
真题回顾
单选：股权投资基金在运作过程中会进行项目开发与筛选、项目立项、尽职调查、投资决策与协议签署等活动，上述活动属于（ ）阶段。
A．募集与设立
B．投资后管理
C．项目退出
D．投资
233网校答案：D
233网校解析：股权投资的一般投资流程包括项目开发与筛选、项目立项、尽职调查、投资决策与协议签署等。
考点2：尽职调查概述
l 目的
尽可能全面地获取目标公司的真实信息
l 作用
价值发现
判断目标公司是否值得投资并获取估值所需信息
创业投资基金：侧重于评价目标公司的发展潜力
并购基金：侧重于评价通过重整可能得到的价值提升空间
风险发现
识别、评估风险，降低信息不对称带来的问题
投资决策辅助
为基金管理人（投资方）做决策提供依据
包括：投资协议谈判策略、投资后管理的重点、评估项目退出的方式和重点
真题回顾
单选：下列不属于尽职调查的作用是（ ）。
A．财务发现
B．价值发现
C．风险发现
D．投资决策辅助
233网校答案：A
233网校解析：尽职调查的作用包括价值发现、风险发现、投资决策辅助。
考点3：尽职调查的内容
l 业务尽职调查（核心）
目的：了解企业创造价值的机制及其变化趋势
主要内容
企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析
l 财务尽职调查
l 法律尽职调查
真题回顾
单选：股权投资基金尽职调查的核心内容为（ ）。
A．法律尽调
B．业务尽调
C．财务尽调
D．风险控制
233网校答案：B
233网校解析：整个尽职调查的核心是业务尽职调查。
考点4：财务尽调（1）
目的:评估企业的财务风险及投资价值
分析工具：趋势分析、结构分析
作用：
投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提
判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础
考点4：财务尽调（2）
重点关注的内容：
会计政策与会计估计
财务报告及相关财务资料
涵盖：历史经营业绩、未来盈利预测、现金流（主要关注经营活动现金流）、营运资金、融资结构、资本性开支和财务风险敏感度分析
财务比率分析
盈利能力：毛利率、资产收益率、净资产收益率等
偿债能力：资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等
运营能力：资产周转率、存货周转率和应收账款周转率
综合评价：与同行业可比公司的财务指标比较
考点4：财务尽调（3）
重点关注的内容 ：
纳税分析
税收执行情况是否合法合规
税收优惠或财政补贴情况，及未来影响
对税收政策的依赖程度，及未来影响
真题回顾
单选：涵盖了企业的历史经营业绩、未来盈利预测、融资结构等内容的尽职调查属于（ ）尽职调查。
A．风险
B．财务
C．法律
D．业务
233网校答案：B
233网校解析：涵盖了企业的历史经营业绩、未来盈利预测、融资结构等内容的尽职调查属于财务尽职调查。
考点5：法律尽调（1）
作用：
帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合规性以及潜在的法律风险
功能定位于风险发现，而非价值发现
内容：
确认目标公司的合法成立和有效存续
核查目标公司所提供文件资料的真实、准确和完整
确认企业产权、业务资质以及其控股结构的合法合规
发现和分析目标公司现存法律问题和风险并提出解决方案
出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据
考点5：法律尽调（2）
关注重点：
历史沿革、主要股东情况、高级管理人员、重大合同
诉讼及仲裁、税收及优惠政策等
真题回顾
单选：关于法律尽职调查的内容表述错误的是（ ）。
A．核查目标公司所提供文件的真实性、准确性和完整性
B．确认目标公司的合法成立和有效存续
C．充分确认企业产权、业务资质的合法合规
D．了解企业创造价值的机制，预测企业未来估值
233网校答案：D
233网校答案：D选项属于财务尽职调查的内容。
考点6：尽职调查的方法（1）
计划制定与团队组建
二手资料收集与研读
二手资料，又称次级资料
如：行业年鉴、财经数据库、企业商业计划书、财务报表、各种报表等
功能：与搜集原始资料的方法相互依存、相互补充
途径
企业的内部资料、网络、行业协会和商会、研究机构和调查机构、综合性或专业性图书馆、各类会议、新闻媒体
方法：查找、索讨、购买、接收、交换
考点6：尽职调查的方法（2）
企业现场调研
目标公司内部访谈与外部访谈
内部：管理层（一对一访谈）、员工（关键岗位人员：一对一访谈；普通员工：小组座谈、随机访谈）
外部：供应商、合作伙伴、外聘的法律顾问和审计师
实地考察企业经营现场
包括但不限于厂房、设备、土地、产品和存货等
考点6：尽职调查的方法（3）
撰写尽职调查报告
前言：阐述调查的目标、方法、依据、程序和范围
正文：对相关信息的全面、客观陈述；包括结论和建议
附件：重要证据、第三方中介机构的报告（审计报告、法律意见书、行业分析报告等）
进行内部复核
作用：防范风险、提高尽调质量，属于内部的自我监督机制
层次：项目组内部复核与项目主管领导复核（最高级别）
真题回顾
单选：以下关于尽职调查方法表述错误的是（ ）。
A．通过网络、杂志和报纸等媒体查阅企业相关信息
B．对企业相关的场所进行现场调查
C．审阅企业工商登记、会议纪要、业务文件等相关文件
D．无需对企业高管及员工进行访谈
233网校答案：D
233网校答案：尽职调查时，需要对企业高管及员工进行访谈。
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