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基金从业《私募股权基金》真题及答案精选:第五章

来源:233网校 2021-04-25 00:30:32

2021年3月27日基金从业《私募股权基金》真题有可能会重复出现,基金从业资格考试出题点来自于教材和考试大纲,常见的出题点可能重复出题。考试题目考查应知应会,综合运用和灵活变通越来越强。一起来测试一下你的掌握情况吧!

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1、股权投资基金A针对目标公司B的投资流程已进入投资交割环节,以下表述错误的是()

A、B公司和A基金在投资协议上约定将投资款转入B公司股东C的账户而不是B公司的账户

B、A基金没有办理托管,在其内部决策批准后按照投资协议的要求将投资款直接转入B公司的账户

C、投资交割作为股权投资基金流程中的一环,需待A基金与B公司的投资协议正式生效后进行

D、B公司收到A基金转入的投资款后出具了加盖公司公章的收据和认可股权变更的说明,这标志了投资交割的完成

参考答案:D
参考解析:

投资协议正式生效后,进入投资交割程序(C正确)。股权投资基金管理人按投资协议约定的金额和时间把投资款项划转至被投资企业或其股东的账户(A、B正确),如果股权投资基金办理了托管,划款操作需经托管人核准并办理。被投资企业依据投资协议以及相关法律法规的要求进行股权的工商变更登记,并按投资协议约定变更公司章程。(D错误)

考点:投资交易流程

对应章节:第五章 第一节 理解

2、使用创业投资估值法对投资项目估值时,股权投资基金需估算( )点的股权价值。

A、基金存续到期

B、目标公司退出

C、目标公司IPO

D、目标公司被并购

参考答案:B
参考解析:

创业投资估值法通过评估目标公司退岀时的股权价值,再基于目标回报倍数或收益率,倒推出目标公司的当前价值。

考点:创业投资估值法的概念

对应章节:第五章 第三节 掌握

3、选用相对估值法时,如所选择的可比公司比目标公司的资产负债率高出许多时,如需剔除上述问题所带来的影响,适用的估值法为()

A、市盈率倍数(P/E)

B、市销率倍数(P/S)

C、市净率倍数(P/B)

D、企业价值/息税前利润倍数 (EV/EBIT)

参考答案:D
参考解析:

企业价值/息税前利润倍数法剔除了资本结构的影响。

考点:相对估值法-企业价值/息税前利润倍数法

对应章节:第五章 第三节 掌握

4、关于估值调整条款,以下表述正确的是()

Ⅰ.估值调整条款用来描述投资标的的估值情况,可区分投资前估值和投资后估值

Ⅱ.估值调整条款通常设置一定的触发条件

Ⅲ.估值调整机制共同保护投资人和创始股东的利益

Ⅳ.估值调整机制可分为“现金补偿类”和“股份补偿类”

A.Ⅰ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅳ

参考答案:D
参考解析:

对 于 估 值 条 款中的“估值”一词,通 常 有 "投 资 前 估 值 ( Pre-money Valuation ) 和 "投 资 后 估 值 "(Post-money Valuation ) 两种表述。Ⅰ错误

该机制的触发条件是目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标。Ⅱ正确

为了保护投资者利益,股权投资基金有时在股权投资协议中约定估值调整条款。在股权投资中比较常见的安排包括对赌安排,即在一定期限之后如果企业未能完成一定指标,投资者会获得一定补偿,以弥补其由于企业的实际价值降低所受的损失。Ⅲ错误

估值调整机制也因此分为“现金补偿类”和 “股份补偿类”。Ⅳ正确

考点:估值调整条款

对应章节:第五章 第四节 掌握

5、以下不属于对目标公司业务尽职调查主要内容的是()

A.融资运用

B.管理团队

C.纳税分析

D.发展战略

参考答案:C
参考解析:

纳税分析属于财务尽职调查

考点:业务尽职调查的内容

对应章节:第五章 第二节 掌握

6、某股权投资基金投资于A公司的投资协议中,规定增加或减少公司注册资本需经投资人同意方能通过,此条款属于()。

A.拖售权务敦

B.排他性条款

C.估值调整条款

D.保护性条款

参考答案:D
参考解析:

保护性条款是指股权投资基金为保护自身利益而设置的要求目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时,需取得投资者同意的条款。

考点:投资协议条款-保护性条款

对应章节:第五章 第四节 理解

7、投资协议的保密条款应列明的是()

Ⅰ.保密信息的具体内容

Ⅱ.信息保密的的期限

Ⅲ.排他性的内容要求

Ⅳ.信息向协议以外第三方泄露的违约责任

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案:B
参考解析:

通常,保密条款应列明保密信息的具体内容、保密期限及违约责任。

考点:投资协议的保密条款

对应章节:第五章 第四节 掌握

8、股权投资协议里的常见条款包括()

Ⅰ.随售权条款

Ⅱ.反收购条款

Ⅲ.第一拒绝权条敦

Ⅳ.优先认购权条款

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案:D
参考解析:

投资协议的常见条款 :估值条款、估值调整条款、优先认购权条款、第一拒绝权条款、随售权条款、反摊薄条款、保护性条款、董事会席位条款、回售权条款、拖售权条款、竞业禁止条款、保密条款、排他性条款

考点:投资协议条款

对应章节:第五章 第四节 理解

9、第一拒绝权为一项常见的股东权利,在股权交易触发时,行使第一拒绝权的主体通常是()

A.本轮股权交易时,除出让股权股东以外的存量股东

B.公司的管理团队

C.本轮股权交易时,新进的股权投资基金股东

D.本轮股权交易时,出让股权的股东

参考答案:A
参考解析:

第一拒绝权(Right of First Refusal) , 是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时,作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。

考点:第一拒绝权条款

对应章节:第五章第四节掌握

10、关于股权投资基金法律尽职调查,以下表述正确的是()

A法律尽职调查机构需保证目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性

B法律尽职调查的作用是评估目标公司的资产运行情况

C法律尽职调查的主要内容之一是对目标公司的合法成立进行确认

D法律尽职调查的功能是关注目标公司的资产及业务往来的合法性,以便发现该公司的价值

参考答案:C
参考解析:

D项错误,法律尽职调查的作用是帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。从功能角度来看,法律尽职调查更多的是定位于风险发现,而非价值发现。

A项“保证”错误,B项“作用”错误,C项正确,法律尽职调查的内容主要有:第一,确认目标公司的合法成立和有效存续; 第二,从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性;第三,充分地了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态,确认企业产权、业务资质以及其控股结构合法合规;第四,发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案;第五,出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

考点:法律尽职调查

对应章节:第五章 第二节 掌握

11、关于企业自由现金流折现模型,以下表述错误的是()

A企业自由现金流是指公司在保持正常运营的情况下,可以向股东进行自由分配的现金流

B企业自由现金流=息税前利润-调整的所得税+折旧+摊销-营运资金的增加+长期经营性负债的增加-长期经营性资产的增加-资本性支出

C企业自由现金流折现模型估值公式对应的折现率为加权平均资本成本

D通过企业自由现金流折现模型计算得到的是企业价值

参考答案:A
参考解析:

A项错误,企业自由现金流( FCFF )是指公司在保持正常运营的情况下,可以向所有出资人(股东和债权人)进行自由分配的现金流。

B项正确,企业自由现金流(FCFF)=息税前利润(EBIT) -调整的所得税+折旧+摊销- 营运资金的增加+长期经营性负债的增加-长期经营性资产的增加-资本性支岀

C项正确,

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D项正确,企业自由现金流折现模型得到的是企业价值,可以通过价值等式推岀股权价值。

考点:企业自由现金流折现模型

对应章节:第五章 第三节 掌握

12、 使用企业自由现金流折现模型计算企业价值时,所应用的折现率为()

A股权要求收益率

B股权资本成本

C税后债务成本

D加权平均资本成本

参考答案:D
参考解析:

加权平均资本成本( W A C C )是企业各种融资来源的资本成本的加权平均值

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考点:企业自由现金流折现模型

对应章节:第五章 第三节 掌握

13、某股权投资基金拟对甲公司进行投资。公司不投入到运营中的现金为83万元,公司有息债务的当前市场价值为520万元。经基金投资经理研究,甲公司的加权平均资本成本为15%,当前甲公司的企业价值为1,769万元,以下表述正确的是()。

Ⅰ甲公司股权价值为1,332万元

Ⅱ甲公司股权价值为1,594万元

Ⅲ根据企业自由现金流折现模型计算估值时采用的折现率为股权资本成本

Ⅳ投资经理还可以采用其他估值方法辅助进行估值工作

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅲ

D.Ⅰ、Ⅳ

参考答案:D
参考解析:

简单价值等式为

企业价值+现金=股权价值+债务

需要注意的是,等式中的各项值都是市场价值。

上述等式中,“债务”与资产负债表中的负债不同,只包括要支付利息的负债(如银行贷款),不包括不用支付利息的负债(如应付账款)。

“现金”是指不用投入到公司运营中的多余现金,即从货币资金总额中扣除用于日常经营所需的现金后剩下的余额。

一般情况下,对多余现金的处理往往采用比较简单的形式,即用所有账上的货币资金代替。

1769+83=股权价值+520,股权价值=1332

企业自由现金流对应的折现率为加权平均资本成本(WACC )。

考点:企业价值

对应章节:第五章 第三节 理解

14、甲某作为高级管理人员在加入A公司时,已签订了完整的竞业禁止协议。以下未违反竞业禁止条款的行为是()

A.甲在A公司任职期间兼职A公司竞争对手的职位

B.甲离职后劝诱A公司核心技术人员乙某、丙某离职创业

C.甲离职后加入上下游企业任职高级管理人员

D.甲离职后创办的新公司与A公司有竞争关系

参考答案:C
参考解析:

竞业禁止条款是指在投资协议中,股权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益,要求目标公司通过保密协议或其他方式,确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位,同时,在离职后一段时期内,不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。本条款的目的是保证目标公司的利益不受损害,从而保障投资者的利益。

常见的竞业禁止主要包括两种形式:

一是法定竞业禁止,是当事人基于法律的直接规定而产生的竞业禁止义务。 例如,我国《公司法》明确规定,未经股东会或者股东大会同意,公司董事和高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

二是约定竞业禁止,是当事人基于合同的约定而产生的竞业禁止义务。通常,股权投资基金会在竞业禁止条款中,要求被投资企业与其创始人、高级管理人员及核心技术人员签订竞业禁止协议,约定上述人员在职期间及与公司解除劳动合同后的一定期限内,不得在生产同类产品、经营同类业务或有其他竞争关系的用人单位任职,不得自己生产与公司有竞争关系的同类产品或经营同类业务, 也不得劝诱公司其他员工从公司离职。

考点:竞业禁止条款

对应章节:第五章 第四节 掌握

15、A公司的企业价值为10亿元人民币,另外其账上有现金1亿元、银行贷款市场价值3亿元。应收账款市场价值1亿元,应付账款市场价值5亿元,则该企业的股权价值为()亿元。

A.3

B.7

C.8

D.4

参考答案:C
参考解析:

简单价值等式为

企业价值+现金=股权价值+债务

需要注意的是,等式中的各项值都是市场价值。

上述等式中,“债务”与资产负债表中的负债不同,只包括要支付利息的负债(如银行贷款),不包括不用支付利息的负债(如应付账款)。

“现金”是指不用投入到公司运营中的多余现金,即从货币资金总额中扣除用于日常经营所需的现金后剩下的余额。

一般情况下,对多余现金的处理往往采用比较简单的形式,即用所有账上的货币资金代替。

10+1=股权价值+3,股权价值=8

考点:企业价值等式

对应章节:第五章 第三节 理解

16、股权投资基金A现拟对目标公司B进行财务尽职调查,B公司旗下拥有多家控股子公司及参股子公司,以下表述正确的( )

A.B公司于财务尽职调查前2个月收购了F公司5%的股权,A基金应取得并审阅相关收购协议,如无异议则无需进一步核查财务情况

B.A基金应获取B公司披露的参股子公司D最近一年的财务报告,但无需获得审计报告或进一步履行审慎核查程序

C.A基金应获取B公司纳入合并报表范围的重要控股子公司C最近一年的财务报告及审计报告,但无需进一步履行审慎核查程序

D.B公司于财务尽职调查前6个月对E公司完成的收购被视为重大收购,A基金应获得E公司被收购前一年的财务报表并核查其财务情况

参考答案:D
参考解析:

B项错误,C项错误。对于纳入合并报表范围的重要控股子公司的财务状况,应同样履行充分的审慎核查程序;对于公司披露的参股子公司,应获取最近一年的财务报告及审计报告。

A项错误,D项正确,如公司最近收购兼并其他企业资产或股权,且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目一定比例的,应获得被收购企业收购前一年的财务报表,核查其财务情况。

故本题选D。

考点:财务尽职调查

对应章节:第五章 第二节 掌握

17、关于重置成本法,以下表述错误的是()

A.重置全价考虑现时条件下的重新购置

B.重新购置的成本应针对全新状态的资产

C.从技术角度看,重置成本法主观因素较大

D.综合贬值是指资产的有形损耗

参考答案:D
参考解析:

A、B项正确,重置成本法是用待评估资产的完全重置成本(重置全价)减去其各种贬值后的差额作为该项资产价值的评估方法,完全重置成本是指在现时条件下重新购置一项全新状态的资产所需的全部成本。

C项正确,从技术角度看,重置成本法的主观因素较大。

D项错误,综合贬值包括有形损耗(物质的)和无形损耗(技术的)等。

故本题选D。

考点:重置成本法

对应章节:第五章 第三节 理解

18、关于完全棘轮条款,以下表述正确的是()。

A.完全棘轮条款充分考虑了新发行股权的数量

B.完全棘轮条款是容易被企业(尤其是创始股东)一级投资人各方接受的一种反摊薄条款

C.完全棘轮条款在创业投资基金中比较常见,适用于被投企业后续融资估价升高的情形

D.完全棘轮条款比加权平均条款能更大限度地保护投资人

参考答案:D
参考解析:

通过反摊薄条款进行保护的方式通常有两种:完全棘轮(Full Ratchet)和加权平均(Weighted Average),前者比后者更大限度地保护投资者。

完全棘轮条款使公司经营不利的风险很大程度上完全由企业家来承担了,对作为创始股东的企业家有重大的影响。

完全棘轮的特点在于不考虑下一轮新发行股权的数量,只是简单地对比后轮融资与前轮融资的价格差异。

考点:反摊薄条款-完全棘轮条款

对应章节:第五章 第四节 掌握

19、关于法律尽职调查 ,以下表述错误的是( )。

A.法律尽职调查的问题包含历史沿革、主要股东、高级管理人员和重大合同等

B.法律尽职调查有助于评估目标企业资产和业务的合法性及潜在的法律风险

C.股权投资基金投资风险较高,为尽可能降低投资风险,法律尽调是整个尽职调查工作的核心

D.法律尽职调查涉及核查目标企业是否存在欠税和潜在税务处罚问题

参考答案:C
参考解析:

业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心,目的是了解过去及现在企业创造价值的机制,以及这种机制未来的变化趋势。

考点:法律尽职调查

对应章节:第五章 第二节 掌握

20、以下选项中,能体现尽职调查价值发现、风险发现和投资决策辅助作用的是( )。

Ⅰ投资协议谈判策略

Ⅱ判断目标公司是否值得投资

Ⅲ评估项目的退出方式和可行性

Ⅳ全面识别投资风险

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ 、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 、Ⅳ

参考答案:D
参考解析:

尽职调查的作用,一是价值发现,帮助投资方判断目标公司是否值得投资并获取项目估值所需信息;二是风险发现,通过获取目标公司的真实信息,识别和评估目标公司的主要风险,降低信息不对称可能带来的问题;三是投资决策辅助, 依据尽职调查中发现的目标公司的特点和风险,帮助投资方在投资条款谈判、投资后管理重点内容、项目退出方式选择等方面的决策提供依据。

考点:尽职调查的作用

对应章节:第五章 第二节 理解

21、关于股权投资基金投资中的回售权条款,以下属于常见触发条件的是( )。

Ⅰ业绩不达标

Ⅱ未及时申报上市材料/实现IPO

Ⅲ原始股东丧失控股权

Ⅳ高管出现重大不当行为

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ 、Ⅳ

参考答案:C
参考解析:

业内常见的触发“回售权”的条件,有业绩指标触发条件和非业绩事件触发条件两类。例如:

(1)业绩不达标;

(2)未及时改制/申报上市材料/实现IPO;

(3)原始股东丧失控股权;

(4)高管出现重大不当行为。

考点:回售权条款

对应章节:第五章 第四节 掌握

22、关于拖售权条款,以下表述错误的是()。

A.拖售权行使时的交易价格通常由股权投资基金和收购方进行协商

B.拖售权条款仅保障主动参与被投企业管理经营的股权投资基金的收益

C.通常情况下,被投企业会对拖售权的行使设置一定条件

D.拖售权条款有助于股权投资基金在被投企业并购退出机会出现时掌握一定主动性

参考答案:B
参考解析:

拖售权条款是指如果有第三方向股权投资基金发出股权收购要约,且股权投资基金接受该要约,则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。

A项正确,拖售权是股权投资基金强迫其他股东进入股权投资基金与第三方的交易,交易价格以股权投资基金与第三方协商确定的价格为准。

B错误,拖售权可以保证投资者作为小股东,即使不实际管理、经营企业,在它想要退岀的时候,原始股东和管理团队也不得拒绝,必须按照它和并购方达成的并购时间、条件和价格完成并购交易。

C项正确,在多数情形下,拖售权条款会被被投资企业创始股东拒绝,或者会对拖售权的行使设置一定的条件。

D项正确,拖售权赋予股权投资基金更大的权利,使其即使作为少数股东,却可以享有通常只有绝大多数股东才能享有的决定公司转让的权利。

考点:拖售权条款

对应章节:第五章 第四节 掌握

23、关于投资框架协议中条款的法律约束力,以下表述正确的是()。

A.估值条款具有法律约束力

B.排他性条款具有法律约束力

C.保密条款不具有法律约束力

D.所有条款具有法律约束力

参考答案:B
参考解析:

投资框架协议有时也被称为投资条款清单、投资备忘录或投资意向书,通常情况下,除保密条款和排他性条款外,投资框架协议的内容并不具有法律约束力。

考点:投资框架协议中条款的法律约束力

对应章节:第五章 第四节 理解

24、A公司在融资前,创始股东持有该公司100%股权,持股数量为10000股;股权投资基金B于2019年6月30日投资了A公司,每股价格为10元,获得新发行股份1000股,投资时B基金与A公司及创始股东签订了反摊薄条款。A公司拟于近期开展后轮融资,针对后轮投资者,每股价格拟定为8元,新发行股份为1000股。A公司创股东需要向B基金进行补偿,则以下表述错误的是()

A.若B基金签署的是完全棘轮条款,应补偿股份数量为250股

B.若B基金签署的是完全棘轮条款,应补偿股份价格为8元/股

C.若B基金签署的是加权平均条款,应补偿股份数量为17股

D.若B基金签署的是加权平均条款,经过反稀释调整后,B基金对A公司的每股投资成本降低为9.83元

参考答案:B
参考解析:

A项正确、B项错误:增加的股份应该是由创始股东无偿或象征性的价格向前轮投资者转让,而不是8元/股。

完全棘轮条款:适用完全棘轮条款时,前轮投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的 最低价格重新计算,增加的部分由创始股东无偿或以象征性的价格向前轮投资者转让。

企业家需向前轮投资者补偿的股票数量为

10x 1000/8-1000=250股

C、D项正确:

加权平均条款:经反稀释调整后,前轮投资者应适用的每股价格为

A=B x (C + D) / (C + E)=10x (11000+800)/(11000+1000)=9.83元

B=10 ; C=10000+1000=11000 ; D=1000*8/10=800 ; E=1000

其中,A为前轮投资者经过反稀释补偿调整后的每股新价格;B为前轮投资者在前轮融资时支付的每股价格;C为新发行前公司的总股数;D为如果没有降价融资,后轮投资者在后轮投入的全部投资价款原本能够购买的股权数量;E为当前发生降价融资,后轮投资者在后轮投入的全部投资价款实际购买的股权数量。

企业家需向前轮投资者补偿的股票数量为10x 1000/9.83 - 1000=17股

考点:完全棘轮条款

对应章节:第五章 第四节 掌握

25、在未获得董事会席位的情况下,股权投资基金有时会希望委派人员出任董事会“观察员”角色,以下关于观察员的表述错误的是()。

A.观察员是一个辅助性角色

B.观察员可帮助投资人更好地了解公司日常运营情况

C.观察员通常不具有投票权

D.观察员通常会承担决策的作用

参考答案:D
参考解析:

有时,在未获得董事会席位的情况下,股权投资基金会希望委派人员出任董事会 “观察员”(Board Observer)角色,观察员通常不具有投票权(C正确),也不承担决策的作用,只是作为帮助投资人更好地了解公司日常运营情况的辅助性角色(A、B正确D错误)。

考点:董事会席位条款

对应章节:第五章 第四节 掌握

26、关于优先认购权,以下表述错误的是()。

A.优先认购权是一种选择权,即投资人有权但无义务履行优先认购权

B.若有投资机构以债转股形式投资,则当此投资机构决定将对目标公司的债权转为股权时,原有股东的优先认购权下适用这种情况

C.投资人行使优先认购权时,其认购目标公司股权的价格应与潜在认购方一致

D.优先认购权条款是投资框架协议和投资协议中常见条款之一

参考答案:D
参考解析:

优先认购权(Right of First Offer), 是 指 目 标 公 司 未 来 发新的股份或者可转换债券时 ,股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。优先认购权使股权投资基金可以在未来公司增加发行股份时,保护其股权比例不被稀释。

通常,投资协议会额外约定,优先认购权不适用于一些特殊情况,包括为上市而进行的首次公开发行(IPO)、为建立员工持股计划而增加的股份发行、为履行银行债转股协议而增加的股份发行等。故B项错误。

考点:优先认购权

对应章节:第五章 第四节 掌握

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