2020年基金从业《私募投资基金》真题及答案精选：第五章

【考点】法律尽职调查-掌握

【章节】第五章第二节

解析：法律尽职调查关注目标公司涉及的诉讼及仲裁情况。对未决诉讼与仲裁，要详细核查起因、当事各方、主要过程及争议点；对已决诉讼与仲裁，律师应关注裁决的履行情况，如应支付的款项是否已经完成支付并取得相应凭证，以及是否存在后续的法律程序及可能的法律风险。

【考点】企业自由现金流折现模型掌握

【章节】第五章第三节

解析：企业自由现金流(FCFF)=息税前利润(EBIT)-调整的所得税+折旧+摊销-营运资金的增加+长期经营性负债的增加-长期经营性资产的增加-资本性支出。

【考点】估值调整条款掌握

【章节】第五章第四节

解析：估值调整条款的触发条件是目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标，或发生特定事件(如公司未在约定时间前实现IPO、原大股东失去控股地位、高管严重违反约定等)

【考点】排他性条款掌握

【章节】第五章第四节

解析：排他性条款(NoShopAgreement)通常是投资框架协议中的条款，它要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。排他性条款中的排他期由双方约定，通常为几个月。同时，投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不再执行投资计划，应立即通知目标公司，排他期将在目标公司收到上述通知时立即结束。

【考点】保密条款掌握

【章节】第五章第四节

解析：保密义务是双方共同的义务。对股权投资基金而言，其在投资过程中知悉的目标公司的非公开的技术、产品、市场、客户、商业计划、财务计划等信息通常均属于商业秘密；对目标公司而言，其在融资过程中所知悉的股权投资基金的非公开的尽职调查方法与流程、投资估值意见、投资框架协议及投资协议条款等信息通常均属于商业秘密。通常，保密条款应列明保密信息的具体内容、保密期限及违约责任。

【考点】回售权条款

【章节】第五章第四节

解析：回售权(PutOption)，是指满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方。

【考点】相对估值法掌握

【章节】第五章第三节

解析：相对估值法的基本原理是以可以比较的其他公司(可比公司)的价格为基础，来评估目标公司的相应价值。评估所得的价值，可以是股权价值，也可以是企业价值。可比公司是指与目标公司所处的行业、公司的主营业务或主导产品、公司规模、盈利能力、资本结构、市场环境以及风险度等方面相同或相近的公司。

【考点】企业估值的特点掌握

【章节】第五章第三节

解析：企业作为整体虽然是由各部分组成的，但是它并不是各部分的简单相加，而是有机的结合。这种有机的结合，使企业总体具有各部分所没有的整体性功能，所以整体价值不同于各部分价值的简单相加。企业的整体性功能，表现为它可以通过特定的生产经营活动为股东增加财富。

【考点】市盈率倍数法掌握

【章节】第五章第三节

解析：市盈率倍数=股权价值/净利润。股权价值=市盈率倍数x净利润=10X1.5=15亿。

【考点】企业价值/息税前利润倍数法

【章节】第五章第三节

解析：甲公司所得税=1.5÷(1-25%)×25%=0.5(亿元);

甲公司EBIT=1.5+0.5+0.2=2.2(元);

EV=EBIT×(EV/EBIT倍数)，则甲公司EV=2.2×6=13.2(亿元)

【考点】企业自由现金流折现模型掌握

【章节】第五章第三节

解析：企业自由现金流折现模型的估值公式为

其中，EV为企业价值，FCFFt为第t期的企业自由现金流，n为详细预测期数，WACC为加权平均资本成本，TV为企业自由现金流的终值。

【考点】相对估值法掌握

【章节】第五章第三节

解析：相对估值法的计算公式为

目标公司价值=目标公司某种指标X(可比公司价值／可比公司某种指标)“可比公司价值／可比公司某种指标”被称为倍数，常用的倍数包括：市盈率倍数、企业价值／息税前利润倍数、企业价值／息税折旧摊销前利润倍数、市净率倍数、市销率倍数等。不包含企业价值/用户数，故不选择II。

【考点】竞业禁止条款掌握

【章节】第五章第四节

解析：竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时，在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。本条款的目的是保证目标公司的利益不受损害，从而保障投资者的利益。

【考点】第一拒绝权掌握

【章节】第五章第四节

解析：第一拒绝权(RightofFirstRefusal)，是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。优先认购权和第一拒绝权是最为常见的股东权利。

【考点】董事会席位条款掌握

【章节】第五章第四节

解析：董事会席位条款指的是在投资协议中股权投资基金和目标公司之间约定董事会的席位构成和分配的条款。董事会是公司治理的重要组成部分，董事会席位条款的实质是对被投资企业的控制权分配进行约定。通常，董事会席位条款会约定董事会席位总数及其分配规则。

【考点】尽职调查的作用

【章节】第五章第二节

解析：尽职调查的作用，一是价值发现，帮助投资方判断目标公司是否值得投资并获取项目估值所需信息；二是风险发现，通过获取目标公司的真实信息，识别和评估目标公司的主要风险，降低信息不对称可能带来的问题；三是投资决策辅助，依据尽职调查中发现的目标公司的特点和风险，帮助投资方在投资条款谈判、投资后管理重点内容、项目退出方式选择等方面的决策提供依据。

【考点】企业价值与股权价值理解

【章节】第五章第三节

解析：简单价值等式为：企业价值+现金=股权价值+债务，上述等式中，“债务”与资产负债表中的负债不同，只包括要支付利息的负债(如银行贷款)，不包括不用支付利息的负债(如应付账款)。

【考点】拖售权条款掌握

【章节】第五章第四节

解析：随售权是股权投资基金欲强行进人其他股东与第三方的交易，交易价格以其他股东与第三方协商确定的价格为准；而拖售权则恰恰相反，是股权投资基金强迫其他股东进入股权投资基金与第三方的交易，交易价格以股权投资基金与第三方协商确定的价格为准。

【考点】保护性条款掌握

【章节】第五章第四节

解析：保护性条款是指股权投资基金为保护自身利益而设置的要求目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时，需取得投资者同意的条款。

【考点】随售权条款掌握

【章节】第五章第四节

解析：从随售权本身的含义出发，随售权其实是为了保护股权投资基金作为股东的利益的。那广义上理解，随售权其实也不仅仅保护股权投资基金这个股东，还保护其他除董监高和创始股东之外的存量股东。

【考点】业务尽职调查的内容-掌握

【章节】第五章第二节

解析：对于成熟阶段的企业，尽职调查问题则更为广泛，管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略乃至风险分析都是需要考察的部分。

解析：回售权(PutOption)，是指满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方。

考点：回售权条款掌握

章节：第五章第四节

保密义务是双方共同的义务。对股权投资基金而言，其在投资过程中知悉的目标公司的非公开的技术、产品、市场、客户、商业计划、财务计划等信息通常均属于商业秘密；对目标公司而言，其在融资过程中所知悉的股权投资基金的非公开的尽职调查方法与流程、投资估值意见、投资框架协议及投资协议条款等信息通常均属于商业秘密。通常，保密条款应列明保密信息的具体内容、保密期限及违约责任。

考点：保密条款掌握

章节：第五章第四节

股权投资基金管理人通常设立投资决策委员会行使投资决策权。投资决策委员会委员由具备丰富投资管理经验与能力、有足够时间与精力履行相应职责的投资管理专业人士担任，通常由股权投资基金管理人的高级管理团队成员担任，有时也会聘请外部专家担任。

投资决策委员会委员聘任和议事规则制定通常由投资管理人董事会或执行事务合伙人负责。有些情况下，股权投资基金委托管理协议会对投资决策委员会的职能、委员组成与变更、议事规则等事项进行约定。

考点：股权投资基金一般投资流程理解

章节：第五章第一节

清算价值法评估的步骤：

(1)进行市场调查，收集与被评估资产或类似资产清算拍卖相关的价格资料。

(2)分析、验证价格资料的科学性和可靠性。

(3)逐项对比分析评估与参照物的差异及其程度，包括实物差异、市场条件、时间差异和区域差异等。

(4)根据差异程度及其他影响因素，估算被评估资产的价值，最后得出评估结果。

(5)根据市场调查计算出结果，对清算价格进行评估。

考点：清算价值法的原理与方法理解

章节：第五章第三节

对于处于扩张期的企业，管理团队也是尽职调查重点关注的事项，对产品服务、发展战略及市场因素的关注程度相对早期企业要更高一些。

考点：业务尽职调查的重点内容掌握

章节：第五章第二节

所谓降价融资，即目标公司后续融资时，后轮投资者认购价格相较于前轮投资者认购价格更低的情形。降价融资通常是由于目标公司经营业绩变差，也可能出现企业实际控制人以稀释投资方股权为目的所进行的降价融资。

降价融资意味着投资者此前购买的股权付出的对价相对来说更为高昂，从而导致投资者遭受到损失，因此投资者会要求在投资协议中加入反摊薄条款。故D错误

考点：反摊薄条款掌握

章节：第五章第四节

其中，D为付息债务的市场价值40%，E为股权的市场价值60%，kd为税前债务成本10%，ke为股权资本成本12%，t为所得税税率25%，WACC=0.102。

考点：加权平均资本成本的计算掌握

章节：第五章第三节

尽职调查的另外一个目的是发现潜在的投资风险并评估其对投资项目的影响。风险发现和控制，在尽职调查中相当重要，直接决定投资回报的质量。故B错误。

考点：尽职调查的概念理解

章节：第五章第二节

折现率的选择取决于使用的现金流，二者要对应。例如，红利和股权自由现金流对应的折现率为股权资本成本，而企业自由现金流对应的折现率为加权平均资本成本(WACC)。故C错误。

考点：折现现金流法的原理和适用掌握

章节：第五章第三节

应重点关注的问题是高级管理人员是否与企业签订了应有的劳动合同，是否存在劳动仲裁或纠纷情况。股权投资中可能出现的不利后果是，主要管理人员离职后开展与目标公司相竞争的业务或到竞争对手处任职。律师应关注目标公司与主要高管的劳动合同中是否包括竞业禁止条款以及对应的补偿条款。

考点：法律尽职调查的重点内容掌握

章节：第五章第二节

董事会席位条款指的是在投资协议中股权投资基金和目标公司之间约定董事会的席位构成和分配的条款。

董事会是公司治理的重要组成部分，董事会席位条款的实质是对被投资企业的控制权分配进行约定。通常，董事会席位条款会约定董事会席位总数及其分配规则。ABC正确。

有时，在未获得董事会席位的情况下，股权投资基金会希望委派人员出任董事会“观察员”(BoardObserver)角色，观察员通常不具有投票权，也不承担决策的作用，只是作为帮助投资人更好地了解公司日常运营情况的辅助性角色。故D错误.

考点：董事会席位条款掌握

章节：第五章第四节

财务尽职调查不同于审计，财务尽职调查强调发现企业的投资价值和潜在风险，注重对企业未来价值和成长性的合理预测，经常采用趋势分析和结构分析工具，在财务预测中经常会用到场景分析和敏感度分析等方法。故D错误

考点：财务尽职调查的重点内容掌握

章节：第五章第二节

投资框架协议有时也被称为投资条款清单、投资备忘录或投资意向书，通常情况下，除保密条款和排他性条款外，投资框架协议的内容并不具有法律约束力，但它却包含了该次投融资的主要条款，这些主要条款通常会作为后续谈判及合作的基础，并最终成为正式投资协议的一部分。当然，根据后续尽职调查和商业谈判情况，投融资相关主体也可以对前述主要条款进行适当的调整。

考点：投资框架协议与投资协议的关系理解

章节：第五章第四节

拖售权(Drag-alongRight)，又称领售权、强卖权或强制出售权，随售权(Tag-alongRight)又称共同出售权，故B错误。随售权条款通常与第一拒绝权条款同时出现。故A错误。随售权是股权投资基金欲强行进入其他股东与第三方的交易，交易价格以其他股东与第三方协商确定的价格为准；而拖售权则恰恰相反，是股权投资基金强迫其他股东进入股权投资基金与第三方的交易，交易价格以股权投资基金与第三方协商确定的价格为准。故C正确。相比随售权，拖售权赋予股权投资基金更大的权利，使其即使作为少数股东，却可以享有通常只有绝大多数股东才能享有的决定公司转让的权利，此种权利有时会严重侵害创始股东的利益，故D错误。

考点：拖售权条款掌握

章节：第五章第四节

完全棘轮条款使公司经营不利的风险很大程度上完全由企业家来承担了，对作为创始股东的企业家有重大的影响。故C错误。

考点：投资i协议主要条款掌握

章节：第五章第四节

排他性条款(NoShopAgreement)通常是投资框架协议中的条款，它要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。排他性条款中的排他期由双方约定，通常为几个月。同时，投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不再执行投资计划，应立即通知目标公司，排他期将在目标公司收到上述通知时立即结束。故ABD错误。

考点：排他性条款掌握

章节：第五章第四节

简单价值等式为

企业价值+现金=股权价值+债务

债务与现金的差额定义为净债务，则价值等式又可以表示为

企业价值=股权价值+净债务

需要注意的是，等式中的各项值都是市场价值。

上述等式中，“债务”与资产负债表中的负债不同，只包括要支付利息的负债(如银行贷款)，不包括不用支付利息的负债(如应付账款)。Ⅲ错误

考点：企业价值与股权价值的联系与区别理解

章节：第五章第三节

我国《公司法》明确规定，未经股东会或者股东大会同意，公司董事和高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

考点：竞业禁止条款掌握

章节：第五章第四节

估值方法通常包括相对估值法、折现现金流估值法、创业投资估值法、成本法、清算价值法、经济增加值法等，其中，股权投资行业主要用到的估值方法为相对估值法、折现现金流估值法和创业投资估值法。相对估值法使用可比价值对目标公司进行价值评估，在创业投资基金和并购基金中大量使用；折现现金流估值法主要适用于目标公司现金流稳定、未来可预测性较高的情形；创业投资估值法主要用于处于创业早期企业的估值。成本法主要作为一种辅助方法存在，主要原因是企业历史成本与未来价值并无必然联系。清算价值法则常见于杠杆收购和破产投资策略。

考点：创业企业估值方法的原理和方法掌握

章节：第五章第三节

【考点】尽职调查掌握

【章节】第五章第二节

解析：初步尽职调查

初步尽职调查的核心是对拟投资项目进行价值判断，并非详尽调查或投资风险评估。项目初步尽职调查通常由投资经理或投资管理小组完成，项目立项对目标公司的初步尽职调查完成后，如果需要进一步推进对项目的投资流程，根据股权投资基金管理人一般工作程序，通常需要经过项目立项程序。

开始正式尽职调查之前，通常会与项目企业签订投资框架协议。

尽职调查(DueDiligence)是股权投资业务流程中不可或缺的一个环节，通常被视为投资管理人核心竞争力的体现。在尽职调查阶段，投资方会对目标公司进行非常详尽而深入的调查与了解，尽职调查的主要内容包括业务、财务与法律三部分。有时候，投资方会聘请外部机构协助完成尽职调查。