合规管理的概念和基本原则

考核机制

基金管理人应当建立科学的薪酬管理制度和考核机制，绩效考核应当与合规和风险管理等相挂钩。

合规负责人由董事会负责考核，股东不得越过董事会直接对合规负责人进行考核。

对公募基金管理人有以下特殊规定：

1．董事会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况与考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见；

2．合规负责人工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；

3．基金管理人对高级管理人员和各部门的考核应当包括合规负责人对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容；

4．合规性专项考核占总考核结果的比例不得低于15%。

5．公募基金管理人的合规部门及专职合规管理人员由合规负责人考核，对兼职合规管理人员进行考核时，合规负责人所占权重应当超过50%。

基金管理人对合规负责人、合规部门及专职合规管理人员的考核，不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。公募基金管理人的合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。

基金管理人的子公司，包括从事另类投资、私募基金管理、基金销售等业务活动的，应当由基金管理人选派人员作为其子公司高级管理人员负责合规管理工作，并由基金管理人的合规负责人考核和管理。

保障机制

一、对合规负责人的要求

（一）准入要求（满足以下任意一项即可）

1．从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试。

2．从事证券、基金工作5年以上并且通过法律职业资格考试。

3．在证券监管机构及相关自律组织任职5年以上，具有胜任合规管理工作的专业知识和技能。

（二）任职与离任

1．合规负责人由董事会聘任或者解聘，并报监管部门核准。

2．合规负责人不能履行职务或者缺位时，应当由董事长或者经营管理主要负责人代行其职务，公募基金管理人的规定中，代行职务的时间不能超过6个月，相关情况应书面报备监管部门。

3．合规负责人提出辞职的，应当提前1个月向董事会提出申请。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。

二、合规部门人员及资源配备

基金管理人要为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员，具有丰富的工作经验和较强的沟通交往能力，对公司的业务、产品、制度和控制有清楚的了解。合规部门具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量须达到公司总部人数的一定比例。

基金管理人要为合规部门履职提供充分的经费和资源保障。

三、合规管理有效性评估

每年基金管理人需要对合规管理有效性进行全面评估，公募基金管理人如果委托外部评估的，每3年至少进行一次。

一、合规政策

（一）定义

合规政策是基金管理人体现合规理念、培育合规文化、实现合规管理目标的纲领性、指导性的文件，是对基金管理人开展合规工作提出的原则性要求。

（二）制定

基金管理人的高级管理层负责制定书面的合规政策，报经董事会审议批准后传达给全体员工。高级管理层需要定期评价各项合规政策及执行状况，若发现重大的合规问题，管理层必须立即向董事会汇报。

（三）基金管理人的合规政策至少应包括的内容：

1．合规管理部门的功能和职责；

2．合规管理部门的权限；

3．合规负责人的合规管理职责；

4．保证合规负责人和合规管理部门独立性的各项措施；

5．合规管理部门与其他部门之间的协作关系；

6．设立业务条线和分支机构合规管理部门的原则。

（四）执行

1．公司经理层负责贯彻执行合规政策；

2．各业务部门应当遵循公司合规政策，对合规管理的有效性负责；

3．合规部门为合规风险的日常管理部门，主要负责识别、评估和监控基金管理人面临的合规风险，并向高级管理层和董事会提出合规建议和报告。

二、合规审查

合规审查强调事前，在公司作出任何重大决策之前，进行合规审查。合规部门可以根据送审的具体情况和疑难复杂程度进行内部的独立审查。

三、合规监测

合规监测是通过采用信息系统监控手段，对包括基金组合合规性指标要求、投资限制和投资决策程序等进行实时动态监控。

四、合规检查

合规检查是合规部门在合规负责人的领导下，按照监管机构及自律组织的要求、公司相关制度规定及管理需要，对本公司、下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查。

合规检查更强调事后，主要关注制度、程序和流程的执行情况。

（一）合规检查的重点内容包括：

1．公司是否独立运作；股东会、董事会、监事（会）或审计委员会是否有效制衡；董事、监事、审计委员会委员是否按照相关法律法规和公司章程的规定履行职责，特别是独立董事是否独立、客观、公正地发表意见；公司相关会议的原始会议记录及会议纪要是否真实、准确、完整，是否按规定存档。

2．公平交易制度建设及执行情况。

3．重大关联交易的执行情况。

4．员工特别是投资、研究人员及其配偶、利害关系人的证券投资活动管理制度是否健全有效，是否存在利用基金未公开信息获取利益的情况。

5．投资决策的依据，以及基金管理人内部公司的规定和投资决策流程是否有被突破。

6．风险管理制度是否涵盖了不同风险控制环节；是否涵盖了对各类产品、业务的各类风险的管理；是否涵盖了基金运作及公司日常管理主要的业务风险，特别是投资风险、后台运营风险和信息技术系统风险等；是否建立了有效的子公司业务风险管理制度和母子公司业务防火墙制度、关联交易制度等，防范可能出现的风险传递、利益冲突和利益输送。

（二）合规检查主要程序：

1．制定合规检查计划；

2．调查和分析；

3．合规检查评价。

五、合规报告

合规报告可以分为定期和不定期的合规报告。

部门合规管理人员应当及时向合规负责人、合规部门报告所处单位的合规管理工作情况。

合规负责人发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、总经理报告，提出处理意见，并督促整改，同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

基金管理人按照法规要求，向监管部门上报公司年度合规报告，包括以下内容：

1．证券基金经营机构和各层级子公司合规管理的基本情况；

2．合规负责人履行职责情况；

3．违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；

4．合规管理有效性的评估及整改情况；

5．合规人员配置情况、合规性专项考核情况、合规负责人及合规管理人员薪酬保障落实情况；

6．中国证监会、中国证券投资基金业协会和基金管理人认为必要的其他内容。

六、合规咨询

合规负责人和合规部门应当基于专业分析和判断为其提供合规咨询意见。重大合规咨询及意见反馈以书面形式进行。

七、合规培训

基金管理人必须有效开展合规培训管理，通过建立一套完善的合规培训体系，跟踪和评估合规培训的效果，以保证员工能够有效理解国家的法律和法规以及公司最新的合规政策、流程规范，从而帮助公司有效降低运作风险，保障投资者利益。培训应当保留培训记录，及时征求员工对培训的反馈信息，不断提高培训质量。

八、投诉举报处理

基金管理人应当建立投诉举报处理机制，及时妥善处理客户投诉及员工举报，有效防范群体性事件及其他合规风险。