【知识框架】
【考点解析】
（一）人事任免
1.股东（大）会→选非职工代表担任的董事、监事
2.职工大会、职工代表大会→选职工代表担任的董事、监事
3.董事会→聘任或解聘总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员
4.总经理→聘任或解聘除董事会聘任之外的其他管理人员
5.监事会→对不称职的董事或高管提罢免建议
（二）股东会
| 有限公司 | 股份公司 | |
| 提议临时股东会 | 代表1/10以上表决权的股东 | 单独或合计持有10%以上股份的股东 |
| 召集 | 代表1/10以上表决权的股东 | 10%+90天 |
| 表决权 | 章程约定→出资比例 | 一股一权 |
| 特别决议 | 1.适用情形：增资、减资；合并、分立、解散；变更章程、形式 2.需代表2/3以上表决权的股东同意 3.公司章程可在2/3的法律底线基础上做出更严格的约定 | |
（三）董事会
| 有限公司 | 股份公司 | |
| 设立 | 股东人数较少或规模较小的，可以不设董事会，设1名执行董事行使董事会职权 | 必设 |
| 任期 | 1.不超过3年，连选可以连任 2.留守董事制度： ①董事任期届满未及时改选 ②董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的 在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务 | |
| 议事规则 | 1.董事会的议事方式和表决程序，除法律另有规定外，由公司章程规定 2.董事会的表决，实行一人一票（董事会“人头决议”为法律强制要求，章程不可另行约定） | 1.召开：过半数的董事出席方可举行 2.决议：董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过 3.表决：董事会决议的表决，实行一人一票 |
（四）监事会
1.公司的董事、高管禁止兼任监事。
2.监事执行职务的费用由公司负担。
3.监事会有权查账、聘请第三方中介机构协助、出席董事会、质询询问、对不称职的董事、高管提出罢免建议、提议召开股东（大）会等。
（五）董监高违反特定义务的后果
1.董事、高管从事了相对禁止性的行为并不必然无效，但是所得收入归公司。
2.董事、高管违反忠实勤勉义务，向公司承担赔偿责任，但不影响其担任董事、高管的资格。
3.公司怠于向董事、高管追究赔偿责任的，可以引发股东代位诉讼。
【真题演练】
源圣公司有甲、乙、丙三位股东。2015年10月，源圣公司考察发现某环保项目发展前景可观，为解决资金不足问题，经人推荐，霓美公司出资1亿元现金入股源圣公司，并办理了股权登记。增资后，霓美公司持股60%，甲持股25%，乙持股8%，丙持股7%，霓美公司总经理陈某兼任源圣公司董事长。2015年12月，霓美公司在陈某授意下将当时出资的1亿元现金全部转入霓美旗下的天富公司账户用于投资房地产。后因源圣公司现金不足，最终未能获得该环保项目，前期投入的500万元也无法收回。陈某忙于天富公司的房地产投资事宜，对此事并不关心。针对公司现状，甲、乙、丙认为应当召开源圣公司股东会，但陈某拒绝召开，而公司监事会对此事保持沉默。下列说法正确的是（多选题）
A.甲可召集和主持股东会
B.乙可召集和主持股东会
C.丙可召集和主持股东会
D.甲、乙、丙可共同召集和主持股东会
参考解析：
《公司法》第四十条第三款规定，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。本案中，甲持股25%，可以自行召集和主持股东会；甲、乙、丙合计持股40%，可共同召集和主持股东会；乙持股8%，丙持股7%，均不足10%，均不能单独召集和主持股东会。
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