考前必背！商法最可能考查的14个黄金考点（上）

法律责任

1.直接损害公司或其他股东利益→对公司或受害股东直接赔偿

2.债权人受到严重损害→债权人有权要求相应股东对公司债务承担连带责任，但不能扩及其他所有股东

诉讼地位

债权人作为原告，提起诉讼：

1.先告公司已取得胜诉判决后，告股东连带责任→股东为被告，公司为第三人

2.同时告公司和股东→公司+股东为共同被告

3.直接告股东→法院告知追加公司为被告，否则裁定驳回起诉

可撤销

程序瑕疵或内容违反公司章程

无效

内容违反法律、行政法规

未开会的，会议未对决议事项进行表决的，出席会议的人数或股东所持表决权不符合法律或者公司章程规定的，会议的表决结果未达到法律或者公司章程规定的通过比例的

内外有别

公司决议被法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响

财务账簿知情权

有限责任公司股东+书面申请查阅+目的正当

公司拒绝

书面+15天+查阅目的不正当

知情权之诉

1.原告：起诉时必须具备股东资格，但是原股东享有有限的诉权

2.可辅助执行：该股东在场+中介机构执业人员+保密义务

3.董高责任：未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司文件资料，给股东造成损失的，应当承担赔偿责任

当事人

1.原告：①有限责任公司：股东；②股份有限公司：1%+180天

2.被告：侵权人

3.第三人：公司

前置程序

1.书面形式、交叉管辖：

①董事、高管侵权，书面要求监事会或不设监事会的监事提请诉讼

②监事或他人侵权，书面要求董事会或执行董事提请诉讼

2.确认公司怠于追究：

①明确拒绝；②30天内不起诉；③客观情况紧急

法律效果

1.诉讼利益归属于公司：被告应向公司返还财产或者赔偿损失

2.诉讼负担归属于公司：股东全部或者部分胜诉后，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用

公司分立

1.分立类型：

①新设分立：C=A+B

②派生分立：A=A+B

2.分立程序：

因分立导致的解散，无须清算。通知债权人并公告

3.法律后果：

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但可事先书面协议约定排除

公司减资

1.股东（大）会经代表2/3以上表决权的股东同意作出决议

2.编制资产负债表和财产清单

3.10日内通知债权人，30日内报纸上公告

4.处理债权债务

5.修改公司章程及相关文件资料

6.向登记部门做变更登记，办理登记时减资生效

当事人

1.原告：单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东

2.被告：公司

限制及后果

1.不能与清算的申请并用：股东同时提出解散和清算公司的诉讼申请，法院对其清算的申请不予受理

2.保全：可申请（提供担保+不影响公司正常经营），不可直接要求

3.裁决效力适用于原被告和其他利害关系人，一事不再理