国家出资公司的董事会有何特别规定？

根据《公司法》及最新修订内容，国家出资公司董事会需遵循以下特别规定：

1. 董事会成员构成

   • 董事会成员中应当有过半数的 外部董事，且至少包括1名 由职工代表大会选举产生的职工董事。
   • 外部董事指由履行出资人职责的机构（如国资委）委派，且不在公司担任除董事外其他职务的人员。

2. 特殊职权限制

   • 重要事项决策需经董事会审议后报履行出资人职责的机构批准，包括：
     • 合并、分立、解散、申请破产
     • 增减注册资本
     • 发行公司债券
   • 上述事项未经批准不得实施，违反规定将导致决议无效（《公司法》第68条）。

3. 审计委员会设置

   • 必须设立由外部董事组成的 审计委员会，负责监督财务报告、内部控制及合规管理。
   • 审计委员会主任应当由 会计专业人士 担任。

4. 责任追究机制

   • 董事会对国有资产保值增值承担直接责任，出现重大经营失误时，外部董事与内部董事承担 连带责任。
   • 2024年新增案例显示，某央企因未按规定程序处置资产，导致5名董事被监管机构处以终身市场禁入。

实务提示：证券从业人员在服务国家出资公司时，需特别注意其决策程序的特殊性，例如债券承销业务中需额外取得履行出资人职责机构的批复文件。

科目：证券市场基本法律法规

考点：国家出资公司组织机构的特别规定