全程全员原则、预防第一原则、审慎管理原则、快速响应原则。

合伙企业是指由自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》订立合伙协议，共同出资，共担风险，共享收益，对合伙企业债务承担责任的经营性组织。

证券投资咨询人员禁止性行为规定和法律责任（★★）

（一）禁止行为

① 代理投资人从事证券、期货买卖；

② 向投资人承诺证券、期货投资收益；

③ 与投资人约定分享投资收益或者分担投资损失；

④ 为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券以及期货；

⑤ 利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易；

⑥ 法律、法规、规章所禁止的其他证券、期货欺诈行为。

（二）法律责任

证券投资咨询机构及其证券投资顾问违反法律、行政法规和《证券投资顾问业务暂行规定》的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告、责令清理违规业务、责令暂停新增客户、责令处分有关人员等监管措施；情节严重的，中国证监会依照法律、行政法规和有关规定作出行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

证券投资咨询机构及其证券分析师违反法律、行政法规和《发布证券研究报告暂行规定》的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告、责令暂停发布证券研究报告、责令处分有关人员等监管措施；情节严重的，中国证监会依照法律、行政法规和有关规定作出行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

（一）执业声誉信息来源

1、基本信息主要通过协会会员管理系统和从业人员管理系统归集。

2、按照相关规定的诚信信息、其他执业声誉信息通过证券期货市场诚信档案数据库获取，或者由证券业协会作出或者认定，并自作出或者认定之日起5 个工作日内记入执业声誉信息库。

3、按照相关规定的其他执业声誉信息，由会员通过执业声誉信息库报送。会员应自相关决定作出之日起5 个工作日内报送相关信息，协会复核通过后记人执业声誉信息库。

4、证券业协会还可以通过与监管部门、自律组织的信息交流途径获取相关信息。

（二）执业声誉信息效力期限

1、基本信息长期有效。

2、通过证券期货市场诚信档案数据库获取的信息，效力期限与证券期货市场诚信档案数据库一致。

3、证券业协会及会员记人的诚信信息、其他执业声誉信息的效力期限为3 年。

（1）坚持依法合规，筑牢发展基础；

（2）坚持诚实守信，恪守职业操守；

（3）坚持专业精神，提升服务能力；

（4）坚持稳健经营，促进健康发展；

（5）坚持廉洁自律，弘扬清风正气；

（6）牢记社会责任，展现良好形象。

（1）操纵证券、期货市场罪的概念

操纵证券、期货市场罪，是指有下列情形之一，操纵证券、期货市场，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量：

①单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；

②与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易；

③在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约的；

④不以成交为目的，频繁或者大量申报买入、卖出证券、期货合约并撤销申报；

⑤利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券、期货交易；

⑥对证券、证券发行人、期货交易标的公开作出评价、预测或者投资建议，同时进行反向证券交易或者相关期货交易；

⑦以其他方法操纵证券、期货市场的。

（2）犯罪构成

（3）法律责任

（1）证券公司可以参股、控股区域性股权市场运营机构：证券公司分支机构可以经证券公司批准并在授权范围内开展区域性股权市场相关业务。

（2）证券公司可以在区域性股权市场开展以下业务：

①推荐企业挂牌；

②承销可转换为股票的公司债券，推荐本公司承销的可转换为股票的公司债券在区域性股权市场挂牌转让；

③代理开立区域性股权市场证券账户；

④为在区域性股权市场开户的合格投资者买卖证券提供居间介绍服务；

⑤利用自有资金或依法管理的资产管理等产品投资区域性股权市场的证券；

⑥为证券的非公开发行组织合格投资者进行路演推介或其他促成投融资需求对接的活动；

⑦为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息；

⑧与商业银行、小额贷款公司等开展业务合作，为企业提供融资服务；

⑨改制辅导、管理培训、管理咨询、财务顾问等相关服务；

⑩推荐企业展示；

⑪中国证监会或中国证券业协会规定的其他业务。

代销金融产品业务（★★）

（1）定义：是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。

（2）原则：避免利益冲突；集中统一管理。

（3）基本要求：合同必备内容+委托人资格审查和产品尽职调查+资金支付+资格要求。

证券公司柜台交易：证券公司与特定交易对手方在集中交易场所之外进行的交易或为投资者在集中交易场所之外进行交易提供服务的行为。

资产证券化业务（★★）

（1）相关概念

①资产证券化业务：以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

②基础资产：符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。

③原始权益人：按照业务管理规定及约定向专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。

④管理人：为资产支持证券持有人之利益，对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司。

⑤托管人：为资产支持证券持有人之利益，按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的商业银行或其他机构。

⑥特殊目的载体：证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划或中国证监会认可的其他特殊目的载体。

（2）基础资产的相关规定

①法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或暂时不具备办理登记条件的，管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。

②基础资产为债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。

③基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。

④以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。

⑤基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。

（3）原始权益人、管理人及托管人的相关规定

原始权益人职责：依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；专项计划法律文件约定的其他职责。

管理人不得有下列行为：募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营；超过计划说明书约定的规模募集资金；侵占、挪用专项计划资产；以专项计划资产设定担保或形成其他或有负债；违反计划说明书的约定管理、运用专项计划资产；法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。管理人应当为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。

托管人：专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司，或中国证监会认可的其他资产托管机构托管。

（4）专项计划财产的相关规定

因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得的财产，归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担。专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账户进行。专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。

（5）资产支持证券的发行

（6）资产支持证券的挂牌、转让

①资产支持证券可以按照规定在中国证监会认可的证券交易场所进行挂牌、转让。

②资产支持证券仅限于在合格投资者范围内转让。

③转让后持有资产支持证券合格投资者合计不得超过200人。资产支持证券初始挂牌交易单位所对应的发行面值或等值份额应不少于100万元人民币。

（7）资产支持证券信息披露

管理人、托管人应当在每年4月30日之前向资产支持证券合格投资者披露上年度资产管理报告、年度托管报告。

每次收益分配前，管理人应当及时向资产支持证券合格投资者披露专项计划收益分配报告。年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人向中国基金业协会报告同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件，管理人应当及时将有关该重大事件的情况向资产支持证券合格投资者披露，并向证券交易场所、中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

（8）资产支持证券的投资者

①投资者的权利与义务

②适当性管理： 了解投资者的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好等。推荐与其风险承受能力相匹配的资产支持证券。

（9）资产证券化基础资产负面清单

①以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。

②以地方融资平台公司为债务人的基础资产。地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

③矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。

④有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

⑤不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产，如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

⑥法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。

⑦违反相关法律法规或政策规定的资产。

⑧最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。

证券公司私募资产管理业务基本要求（★★★）

关于债券交易的专项规定（★★）

（1）债券交易范围：现券买卖、债券回购、债券远期、债券借贷等。

（2）强化合规风控作用，建立有效监督制衡机制

（3）加强各类债券交易的业务和人员管理，强化关键环节管控

（4）不得违反规定在债券交易场所和系统以外开展线下债券交易

（5）证券公司及其从业人员依法合规开展各类债券交易业务

①不得私下或在表外开展债券交易。

②按规定应当签订书面合同的，不得以邮件，即时通讯信息等替代书面合同。

③不得指定协议双方以外的第三方作为交易对手方开展债券回购交易。

④不得以人员挂靠、业务包干等承包方式开展业务，或以其他形式实施过度激励。

⑤不得通过任何交易形式利益输送，内幕交易、操纵市场、规避监管，或为规避监管提供服务、便利。

证券自营业务决策与授权（★★）

（1）投资决策机制：原则上按董事会一投资决策机构一自营业务部门的三级体制设立。

（2）授权机制

①建立健全自营业务授权制度，明确授权权限、时效和责任，对授权过程做书面记录，保证授权制度的有效执行。

②建立层次分明、职责明确的业务管理体系，制定标准的业务操作流程，明确自营业务相关部门、相关岗位的职责。

（1）概念：转融通业务，是指证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动。

（2）证券金融公司不以营利为目的，履行下列职责：

①为证券公司融资融券业务提供资金和证券的转融通服务；

②对证券公司融资融券业务运行情况进行监控；

③监测分析全市场融资融券交易情况，运用市场化手段防控风险；

④中国证监会确定的其他职责。

证券公司申请保荐业务资格的条件（★★★）

（1）注册资本、净资本符合规定；

（2）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；

（3）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；

（4）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；

（5）保荐代表人不少于4人；

（6）最近2年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近1年未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形。

（7）中国证监会规定的其他条件。

保荐机构因重大违法违规行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐业务资格；不再具备上述其他条件的，中国证监会可以责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐业务资格。

①督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务。

②督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。

③督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况。

④督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况。

⑤结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标。

⑥结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的证监会派出机构报告。

⑦中国证监会要求的其他事项。

工作底稿：财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。

公平竞争：财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当公平竞争，按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。

财务顾问业务资格的核准与备案（★★★）

（1）基本概念：上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、分拆、股份回购、激励事项等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的相关事项提供方案设计、出具专业意见等证券服务业务。

（2）业务资格：证券公司从事财务顾问业务，需经中国证监会核准，其他证券服务机构从事财务顾问业务，应当报中国证监会备案。

（3）证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构不得担任财务顾问的情形

①最近24个月内存在违反诚信的不良记录；

②最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

③最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

（2）证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构不得担任独立财务顾问的情形

①持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或超过5%，或选派代表担任上市公司董事；

②上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

③最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

④财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

⑤在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

⑥上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或与收购人的财务顾问存在关联关系；