基金投资顾问的业务环节

基金投资顾问业务的概念

基金投资顾问业务：接受客户委托，按照协议约定，以公募证券投资基金以及中国证监会认可的同类产品为标的，向客户提供基金投资组合策略建议，代客户作出具体基金品种、数量与买卖时机的决策，并代客户执行申购、赎回等基金产品交易。

对基金投资顾问试点机构的要求

具备下列条件的机构，经中国证监会备案，可以从事基金投资顾问业务：

1、具有资产管理、基金销售等业务资格；

2、有一定的市场竞争力和客户基础。证券公司、基金管理公司或其销售子公司申请的，应具有较强的合规风控及投资者服务能力；基金销售机构申请的，非货币基金保有量不低于100亿元；

3、合规记录良好；

4、具有高质量的基金产品研究团队，与业务开展相匹配的投资顾问人员，以及与其拟从事业务相适应的信息技术能力；

具备下列条件的机构，经中国证监会备案，可以从事基金投资顾问业务：

5、业务方案完备，业务制度健全，能够确保客户利益优先原则，有效防范利益冲突和防控各类风险；

6、支持业务开展的其他必要条件。

符合第1至3项条件且客户数量达到1亿人的机构，可设立子公司开展基金投资顾问业务试点，该子公司应当符合第3至6项的条件。

中国证监会将组织专家评审委员会，对相关机构的试点方案及准备情况进行审议、确定具备试点条件的机构。

基金投资顾问业务的组织架构

（1）试点机构提供基金投资顾问服务，应当在公司层面建立专门的投资决策委员会。

（2）试点机构应当建立基金产品的备选库制度。公司应当安排专业研究团队对每一只入库基金产品及相关基金管理人实施标准化、流程化的尽职调查，形成评估报告，试点机构应当明确各类产品的出、入库标准，产品出、入备选库应当经投资决策委员会审议，试点机构合规风控部门应当监督基金产品备选库制度的执行。

（3）基金投资组合策略的产生应当由试点机构集中、统一实施，投资决策委员会负责审议基金投资组合策略的产生和调整，并评估形成基金投资组合策略的风险特征。

基金投资组合策略要求

试点机构基金投资组合策略应当符合下列分散投资要求∶

1、管理型基金投资顾问服务的单个客户持有单只基金的市值≤客户账户资产净值的20%，货币市场基金、指数基金不受此限；

2、单一基金投资组合策略下所有客户持有单只基金的份额总和≤该基金总份额的20%，持有指数基金的份额总和不得超过该基金总份额的30%；

3、不得向客户建议结构复杂的基金，包括分级基金场内份额和监管部门认定的其他基金；

4、建议客户投资于封闭运作基金、定期开放基金等流通受限基金的，应当制定专门的风险管理制度，向客户特别提示风险。

向普通投资者建议投资流通受限基金的，应当事先取得客户同意，且确认流通受限基金的投资期限与客户的目标投资期限不存在冲突。

因证券市场波动、基金规模变动等基金投资组合策略之外的因素导致不符合上述要求，应当在3个月内调整，经监管部门认可的情形除外。

管理型基金投资顾问要求

（1）试点机构开展管理型基金投资顾问服务的，应当与客户协议约定，将客户按基金销售有关规定开立的基金交易账户作为其基金投资顾问业务的授权账户。

（2）试点机构应当建立健全交易管理制度，明确操作流程、分工和权限，执行投资指令的人员应当与对基金投资组合策略的具体产品品种、数量进行管理的人员进行有效隔离。试点机构应当建立交易监测和记录制度。

（3）开展管理型基金投资顾问服务的，应当按照与客户约定的频率、方式和范围，披露账户收益、持仓、交易记录等信息，每日向客户披露前一日的账户资产净值情况，以不低于每季的频率向客户发送账户持仓、交易记录等信息。

（4）试点机构应当保证客户能够按照法规规定及投资顾问协议约定的时间和方式查询账户信息。

（5）发生可能影响客户权益的重大事项时，应当自重大事项发生之日起2日内，按照服务协议约定的方式，向客户进行披露。

（6）试点机构应当向客户充分揭示收费项目和方式，与客户书面约定基金投资顾问服务费的收取标准和方式。基金投资顾问服务费年化标准不得高于客户账户资产净值的5%，以年费、会员费等方式收取费用且每年不超过1000元的除外。管理型基金投资顾问服务费可以按约定从客户的授权账户收取。

（7）试点机构同时开展基金销售业务的，应当对基金销售费用的收取做出合理安排。向基金管理人收取客户维护费的，应当以客户维护费抵扣投资顾问服务费等方式避免利益冲突。

（8）试点机构从事投资顾问业务的相关人员应当取得基金从业资格。投资顾问人员包括∶在基金投资顾问业务推广、客户招揽、了解客户等业务环节向客户提供服务的人员；生成、提供、执行基金投资组合策略的人员（含对具体产品品种、数量进行管理的人员）设计、运营、维护与投资建议相关的算法、模型的人员等。

（9）试点机构应当建立健全投资顾问人员的长期激励约束机制。投资顾问人员考核激励措施不得存在与基金销售费用挂钩等可能存在利益冲突的安排。以预收方式收取的基金投资顾问服务费在确认为投资顾问收入前，不得用于人员激励。

基金投资顾问业务禁止性行为

试点机构及其投资顾问人员不得有下列行为∶

1、利用基金投资顾问业务从事违法、违规行为，或提供便利；

2、泄露客户资料、投资计划和交易情况；

3、从事非公平交易、利益输送等损害客户合法权益的行为

4、向客户承诺收益，承诺本金不受损失或者限定损失金额或比例；

5、其他损害客户合法权益的行为。

（一）基金投资顾问业务的推广

基金投资顾问机构及其基金投资顾问人员开展基金投资顾问业务的宣传推介，应当真实、准确、完整陈述其服务能力和经营业绩，充分揭示风险，注重对满足客户财富管理目标以及改善客户投资体验能力的展示，不得以任何方式承诺或者保证投资收益。

基金投资顾问机构在为客户匹配基金组合策略前，不得展示基金组合策略的历史业绩。

匹配后展示基金组合策略历史业绩的，应当为基金组合策略过往1年以上的整体业绩，同时以显著方式披露波动率、最大回撤等风险指标，并提示过往业绩并不预示其未来表现，为其他客户创造的收益并不构成业绩表现的保证。

基金投资顾问机构在宣传推介过程中以概率分布等方式展示基金组合策略风险收益特征的，应当充分披露使用的假设、数据范围和模型，提示展示内容不是对未来业绩的预测或保证，同时以显著方式展示波动率、最大回撤、亏损概率等风险指标。

基金投资顾问机构在了解客户投资目标、投资期限、 风险承受能力和偏好等情况前，不得展示基金组合策略。

基金投资顾问机构应当确保基金投资顾问人员使用统一的具有留痕功能的系统提 供服务。

提供互联网在线服务的，系统应当具备供客户记录、保存、下载等留痕功能；提供电话或者现场服务的，基金投资顾问人员应当在首次向客户提供服务前，提示客户可以通过录音、录像等方式记录服务过程或者留存相关资料。

根据2023年3月2日中国证券投资基金业协会发布的《公开募集证券投资基金投资顾问服务协议内容与格式指引》，直接接触客户、提供面对面基金投资顾问服务的，基金投资顾问人员应当告知客户基金从业证书编号及相关信息查询路径。

（二）客户的适当性管理

基金投资顾问机构应当履行适当性管理义务，了解客户风险承受能力，合理评估、 科学界定基金组合策略和基金投资顾问服务的风险水平，根据客户的投资目标、投资期限等，提供适当的服务。

基金投资顾问机构应全面了解客户情况，为客户提供资金规划、资产配置等投资规划方案，并根据客户不同的投资目标、投资期限等，为客户匹配不同的基金组合策略的，可以按照服务整体风险程度确定风险等级。

基金投资顾问机构在了解客户投资目标、投资期限、风险承受能力和偏好等情况前，不得展示基金组合策略。

（三）风险揭示

基金投资顾问机构应当要求客户以纸质或者电子形式签署风险揭示书，确认了解基金投资顾问业务特征和相关风险。

基金投资顾问机构应当提供充足时间供客户阅读、了解风险揭示书的内容。

风险揭示书应当以显著方式提示客户基金投资顾问服务及基金组合策略与单只基金存在差异，充分揭示管理型基金投资顾问服务风险。

风险揭示书模板由基金业协会制定。

2023年3月2日，中国证券投资基金业协会发布了《公开募集证券投资基金投资顾问服务风险揭示书内容与格式指引》和《公开募集证券投资基金投资顾问服务协议内容与格式指引》，对基金投资顾问服务协议和风险揭示书做了规范。

（四）投资顾问服务协议

基金投资顾问机构应当与客户签订服务协议。

向《证券期货投资者适当性管理办 法》规定的普通投资者提供服务的，应当使用标准化模板签订服务协议，标准化模板 由基金业协会制定。

与普通投资者签订的服务协议应当至少包括下列内容：

1. 当事人的权利义务；

2. 基金投资顾问机构及其人员的职责和禁止行为；

3. 基金投资顾问服务内容和方式，包括资金规划、资产配置等投资规划方案，以及不同投资目标、投资期限对应的基金组合策略；

4. 履行持续注意义务的具体方式；

5. 信息披露的内容和方式；

6. 费用收取的项目、标准，以及支付方式等；

7. 服务终止的情形、程序等；

8. 可能影响基金投资顾问业务开展和客户权益的其他事项。

（五）费用收取

基金投资顾问服务费收取应当合理，向客户充分揭示并协议约定收费项目、收费标准和收费办法。

基金投资顾问机构不得以明显低于市场一般收费水平或者低于成本的价格开展服务。

管理型基金投资顾问服务费可以按照服务协议约定，从客户授权账户中支取，服务协议应当以显著方式充分揭示收费标准及收费方式。

（六）持续服务

基金投资顾问机构应当加强客户服务，提高顾问服务的质量和水平，加强投资行为引导，协助客户科学、理性配置基金，持续提升客户基金投资体验。

基金投资顾问机构向客户提供基金投资顾问服务过程中，应当向客户提供本机构有效联系方式，谨慎勤勉履行持续注意义务，服务内容包括但不限于：

1. 持续关注客户风险承受能力的变化，及时评估投资规划方案的有效性和基金组合策略风险收益特征的稳健性，监测基金投资顾问服务内容与客户投资目标、风险承受能力的匹配程度，对不匹配的情况予以及时处理；

2. 积极开展投资者教育，科学设置投资者教育内容和方式，帮助基金投资者树立长期、科学的投资理念和理性、客观的风险意识；

3. 建立健全客户回访机制，明确客户回访程序、内容和要求，通过定期、不定期回访了解业务运行情况和服务效果；

4. 建立健全客户投诉处理机制，在明显位置公布投诉方式、渠道等信息，及时、妥善处理客户投诉；

5. 其他有助于提高基金投资顾问服务质量和保护客户权益的服务内容。

（七）客户回访

1、新开业务客户回访

新开业务客户回访是指对近期新签署基金投资顾问服务协议的客户进行回访。

回访内容包括但不限于客户身份核实，客户账户变动确认，是否向客户充分解读业务规则与揭示风险，分支机构证券从业人员和营销投资顾问人员是否存在违规推介、 确保收益或本金不亏损承诺、夸大或不真实营销、违背客户意愿等情形，提醒客户注意身份证件和密码的保管等。

2、客户满意度回访

客户满意度回访是指对终止协议的客户进行满意度回访，或按基金投资顾问机构要求对特定客户进行回访，收集客户建议或意见。

3、客户持续管理回访

客户持续管理回访是指客户签约后，基于对基金投资顾问业务持续管理的需要，如投资顾问策略风险特征发生变化等情况，需要告知客户或需要与客户沟通确认，对客户进行的回访。

4、专项回访

专项回访是指基于某种管理目的而进行的回访，如针对签约客户，系统自动追溯客户签约前较短时间内的风险等级测评与分类变化情况，如发现客户在此期间风险承 受等级提高，经数据分析存在可疑情形或需要与客户核实的，则进行专项回访。

（八）合作服务

基金投资顾问机构与其他基金投资顾问机构、基金销售机构等主体开展业务合作的，应当遵守有关法律法规规定，加强合作管理，明确职责分工，有效区分和隔离基金投资顾问业务与合作机构开展的业务，确保客户了解不同主体的职责与分工。

未取得基金投资顾问业务资格的机构，不得以任何形式介入基金投资顾问业务环节。

合作机构应当配合基金投资顾问机构实施业务留痕，不得自行收集、传输、留存客户信息。

基金投资顾问机构依法与其他主体开展合作的，应当按要求及时向中国证监会有关派出机构报告业务情况。

基金投资顾问机构委托其他基金投资顾问机构为其提供基金研究、基金组合策略、 算法和模型的设计和运营等外部服务的，应当建立完善的外部服务管理制度，制定合作机构选聘、监督、考核、评估、解聘的标准和流程，确保所接受外部服务符合法律 规定和服务协议约定。

基金投资顾问机构不得委托未取得基金投资顾问业务资格的机构或者人员提供前款规定的外部服务。

基金投资顾问机构对客户的受托义务不因委托其他基金投资顾问 机构提供外部服务而免除。

基金投资顾问机构与基金销售机构合作，基于客户在基金销售机构开立的基金交易账户等提供基金投资顾问服务的，应当有效区分和隔离基金投资顾问业务与基金销售业务。

基金投资顾问机构应当与基金销售机构签订书面协议，明确权责义务，按照协议约定和客户授权开展客户数据交换，由基金销售机构向基金投资顾问机构提供客户个人身份、联系方式等信息，协助基金投资顾问机构办理基金投资顾问服务费收取。 基金销售机构不得分取基金投资顾问服务费。

基金销售机构及其人员可以向客户介绍基金投资顾问业务基础知识，或者应客户问询介绍基金投资顾问机构基本情况，不得介绍具体基金组合策略。

基金投资顾问机构与客户约定由第三方机构对授权账户进行监督的，该第三方机构应当具有基金托管业务资格。

基金投资顾问机构与基金销售机构合作，基于客户在基金销售机构开立的基金交易账户等提供基金投资顾问服务的，基金销售机构应当按照有关规定履行反洗钱职责。

基金投资顾问机构应当按照法律法规规定和基金投资顾问服务协议约定向客户披露基金投资顾问服务有关信息。

发生可能影响客户权益的重大事项的，应当自重大事项发生之日起2日内，按照服务协议约定的方式向客户披露。基金投资顾问机构应当在网站公示基金投资顾问人员的名单。

基金投资顾问机构开展管理型基金投资顾问业务的，应当每日披露委托资产参考市值，基金投资顾问机构应当建立复核机制，确保市值信息的真实、完整。

基金投资顾问机构不得限制客户对授权账户持仓的查询权限，至少每季度主动向客户发送持仓明细、交易记录、运作报告等信息。交易执行发生异常的，应当及时告知客户。

基金投资顾问机构应当限定基金投资建议知悉范围，仅向签订服务协议的客户提供涉及基金投资建议的有关信息。

基金投资顾问机构应当履行信义义务，建立健全利益冲突防范机制，包括对利益冲突的识别、评估、披露、处理等，不得为自身或者第三人的利益损害客户的利益。

基金投资顾问机构不得采用可能产生利益冲突的收费方式。同时开展基金销售业务的，应当对基金投资顾问业务相关基金销售费用收取作出合理安排，基金组合策略年度单边换手率超过1倍的，应当以基金交易费用抵扣基金投资顾问服务费等方式规 避利益冲突。

基金投资顾问机构建议客户投资于自身或者关联方管理的基金，或者可能存在其他利益冲突的，应当事先向客户披露并取得书面同意。

基金投资顾问机构对基金投资顾问人员的考核、激励不得存在与相关基金销售交易佣金收入相关等可能存在利益冲突的安排。以预收方式收取的基金投资顾问服务费在确认为收入前，不得用于人员激励。

从事证券经纪、基金销售、金融产品代销等基金投资顾问业务以外的其他业务时，机构或者人员不得使用基金投资顾问机构或者基金投资顾问人员身份，避免客户混淆业务类型。

基金投资顾问机构对同时开展基金投资顾问业务和证券经纪、基金销售、 金融产品代销等业务的人员，应当健全考核、激励安排，对相关业务的考核、激励不得存在与交易佣金收入相关等可能存在利益冲突的安排。

(一)留痕管理要求

基金投资顾问机构应当建立健全留痕管理制度，对基金投资顾问全部业务环节实施留痕管理，留痕方式包括录音、录像、纸质留痕或者电子留痕等。

留痕资料应当完整保存，保存期限不少于10年。

基金投资顾问机构应当确保基金投资顾问人员使用统一的具有留痕功能的系统提供服务。

提供互联网在线服务的，系统应当具备供客户记录、保存、下载等留痕功能;提供电话或者现场服务的，基金投资顾问人员应当在首次向客户提供服务前，提示客户可以通过录音、录像等方式记录服务过程或者留存相关资料。

(二)合规风控要求

基金投资顾问机构应当建立覆盖基金投资顾问全部业务环节和所有基金投资顾问人员的合规风控管理体系，指定专门合规风控人员对基金投资顾问业务投资决策管理制度、基金备选库制度、交易管理制度、操作管理制度、利益冲突防范机制、留痕管 理制度、人员管理制度等运行情况进行审查、监督和检查，并保障合规风控人员履职的独立性和有效性。

合规风控人员应当具备与履职相适应的专业知识和技能，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务。

合规风控人员应当对基金投资顾问业务内部制度，新业务方案，以及宣传推介材料等基金投资顾问机构和人员所有对外公开发布的业务信息等进行合规审查，由合规负责人出具合规审查意见，并存档备查。